Assemblea Enel 11 giugno 2008

ENEL - S.p.a.

Sede in Roma - Viale Regina Margherita, n. 137
Capitale sociale € 6.176.196.279 (al 31.12.2006) interamente versato
Codice Fiscale e Registro delle Imprese di Roma n. 00811720580
R.E.A. di Roma n. 756032
Partita I.V.A. n. 00934061003

Convocazione di Assemblea ordinaria e straordinaria

L’Assemblea degli azionisti è convocata in sede ordinaria i giorni 9 giugno e 11 giugno 2008, rispettivamente in prima ed in seconda convocazione, alle ore 11,00 in Roma, presso il Centro Congressi Enel in Viale Regina Margherita n. 125, ed in sede straordinaria i giorni 9 giugno, 10 giugno e 11 giugno 2008, rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione, stessi ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2007. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2007.

2. Destinazione dell’utile di esercizio.

3. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

4. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

5. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

6. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

7. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

8. Adeguamento del compenso della Società di revisione.

9. Piano di “stock option” 2008 destinato ai dirigenti dell’ENEL S.p.a. e/o di società da questa controllate ai sensi dell’art. 2359 cod. civ.

10. Piano 2008 di incentivazione a lungo termine destinato ai dirigenti dell’ENEL S.p.a. e/o di società da questa controllate ai sensi dell’art. 2359 cod. civ.

Parte straordinaria:

1. Delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale a servizio del Piano di “stock option” 2008 per un importo massimo di euro 12.029.669, mediante emissione di azioni ordinarie riservate a dirigenti dell’ENEL S.p.a. e/o di società da questa controllate, da assegnare mediante offerta in sottoscrizione a pagamento e con esclusione del diritto di opzione ai sensi del combinato disposto dell’art. 2441, ultimo comma, cod. civ. e dell’art. 134, comma 2, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Modifica dell’art. 5 dello statuto.

Hanno diritto di intervenire all’Assemblea gli azionisti e gli altri titolari di diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società tempestiva comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. Si segnala al riguardo che l’art. 10.1 dello statuto prevede che possa intervenire all’Assemblea solamente chi abbia depositato le azioni almeno due giorni prima della data fissata per la singola riunione e non le abbia ritirate prima che l’Assemblea abbia avuto luogo.

I fascicoli contenenti il progetto di bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2007, unitamente alle rispettive relazioni del Consiglio di Amministrazione, sono stati depositati a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso la sede della Borsa Italiana S.p.a. a decorrere dal 28 marzo 2008.

Le relazioni illustrative degli Amministratori sugli argomenti posti all’ordine del giorno, previste dalla normativa vigente, verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso la sede della Borsa Italiana S.p.a. entro il 23 maggio 2008; gli azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Ai sensi di statuto i componenti il Consiglio di Amministrazione saranno eletti mediante voto di lista. Il Consiglio di Amministrazione uscente non presenta una propria lista di candidati. Le liste dei candidati alla carica di Amministratore potranno essere presentate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno l’1% delle azioni aventi diritto di voto nell’Assemblea.

La predisposizione, il deposito e la pubblicazione delle liste dovranno avvenire secondo le modalità e nei termini previsti dall’art. 14 dello statuto.

Per quanto riguarda la predisposizione delle liste, si segnala che:

. in base a quanto disposto dall’art. 14.3, secondo capoverso dello statuto, ciascuna lista dovrà includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire i requisiti di indipendenza applicabili ai sindaci di società con azioni quotate), menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista;

. essendo l’ENEL S.p.a. iscritta nella apposita sezione dell’elenco generale degli intermediari finanziari riservata ai soggetti che non esercitano la propria attività nei confronti del pubblico, i candidati alla carica di Amministratore dovranno essere in possesso – oltre che dei requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate, in base a quanto previsto dall’art. 147-quinquies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 – anche dei requisiti di onorabilità individuati dal Decreto del Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica 30 dicembre 1998, n. 516;

. in caso di cessazione anticipata degli Amministratori dalla carica, l’art. 14.5 dello statuto contempla un meccanismo di cooptazione vincolata in base al quale è previsto, ove possibile, il subentro dei candidati non eletti che risultano inseriti nella medesima lista di appartenenza degli Amministratori cessati;

. in attuazione di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione ha adottato in data 19 dicembre 2006 specifici orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che i relativi componenti possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel Consiglio di Amministrazione di ENEL S.p.a.; il documento contenente tali orientamenti è consultabile sul sito internet ENEL (www.enel.it, sezione Corporate Governance/Consiglio di Amministrazione).

Si ricorda che lo statuto prevede che il deposito e la pubblicazione delle liste presentate dagli azionisti debbano essere effettuati almeno dieci giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione, quindi entro il 30 maggio 2008; si segnala tuttavia che il Codice di Autodisciplina delle società quotate raccomanda al riguardo che le liste vengano depositate almeno quindici giorni prima della data prevista per l’Assemblea, quindi entro il 25 maggio 2008.

Si ricorda che il Codice di Autodisciplina delle società quotate raccomanda che, unitamente alle liste, venga depositata presso la sede sociale un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, richiesta anche dall’art. 144-octies della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971. Il Codice di Autodisciplina delle società quotate raccomanda inoltre che tale informativa, destinata a formare oggetto di tempestiva pubblicazione sul sito internet ENEL unitamente alle liste, sia accompagnata dalla indicazione dell’eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell’art. 3 del medesimo Codice.

Si segnala che, ai sensi di statuto, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse.

Per agevolare la verifica della propria legittimazione all’intervento in Assemblea, gli azionisti e gli altri titolari di diritto di voto possono far pervenire la documentazione comprovante tale legittimazione alla Segreteria Societaria dell’ENEL S.p.a. per posta (ENEL S.p.a. – Segreteria Societaria – Viale Regina Margherita n. 137 – 00198 Roma), anche in copia o via fax al n. 06/83055028, almeno due giorni prima della data fissata per l’Assemblea in prima convocazione.

Per agevolare la verifica dei poteri rappresentativi loro spettanti, coloro che intendano intervenire in Assemblea in rappresentanza legale o volontaria di azionisti e di altri titolari di diritto di voto possono far pervenire la documentazione comprovante i loro poteri alla Segreteria Societaria dell’ENEL S.p.a. secondo le modalità e nei termini di cui al periodo precedente.

Si fa presente che gli uffici preposti alla identificazione personale ed alla verifica della legittimazione all’intervento in Assemblea saranno a disposizione sin dalle ore 9.00 del 9 giugno 2008 (per la prima convocazione sia di parte ordinaria che straordinaria), del 10 giugno 2008 (per la seconda convocazione di parte straordinaria) e dell’11 giugno 2008 (per la seconda convocazione di parte ordinaria e la terza convocazione di parte straordinaria). Si invitano gli azionisti e gli altri titolari di diritto di voto ad esibire a tali uffici la copia della comunicazione effettuata alla Società che l’intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.

Un servizio di assistenza assembleare è a disposizione per eventuali ulteriori informazioni ai seguenti numeri: telefono n. 06/88345112 - fax n. 06/88345203.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Dott. Piero Gnudi

• Relazioni del Consiglio di Amministrazione sui diversi argomenti all'ordine del giorno
• Sintesi delle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria