​AVVISO DI CONVOCAZIONE
ASSEMBLEA ENEL 4.5.2017

ENEL - S.p.A.
Sede in Roma - Viale Regina Margherita, n. 137
Capitale sociale € 10.166.679.946 interamente versato
Codice Fiscale e Registro delle Imprese di Roma n. 00811720580
R.E.A. di Roma n. 756032
Partita I.V.A. n. 00934061003​

Convocazione di Assemblea ordinaria

L'Assemblea degli azionisti è convocata in sede ordinaria per il giorno 4 maggio 2017, in unica convocazione, alle ore 14:00, in Roma, presso il Centro Congressi Enel in Viale Regina Margherita n. 125, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

  1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.
  2. Destinazione dell'utile d'esercizio e distribuzione di riserve disponibili.
  3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  4. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
  5. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.
  6. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
  7. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
  8. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
  9. Piano 2017 di incentivazione di lungo termine destinato al management dell'Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.
  10. Relazione sulla remunerazione.

 

Informazioni sul capitale sociale
Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Enel S.p.A. è pari a 10.166.679.946 Euro ed è suddiviso in n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di un euro ciascuna.

Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto
Ai sensi dell'art. 83-sexies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e dell'art. 10.1 dello Statuto sociale, sono legittimati a intervenire in Assemblea e a esercitare il diritto di voto coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia il 24 aprile 2017). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

Rappresentanza in Assemblea

Delega ordinaria
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega conferita per iscritto ovvero con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2, del Decreto Legislativo 7 marzo 2005, n. 82. A tal fine potrà essere utilizzato il modulo di delega reperibile nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea. La delega può essere fatta pervenire alla Società a mezzo posta (all'indirizzo Enel S.p.A. – Legal and Corporate Affairs – Viale Regina Margherita n. 137 – 00198 Roma), ovvero via fax al numero 06.83055028, indicando come riferimento "Delega di voto", almeno due giorni di mercato aperto prima della data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 2 maggio 2017). Ai sensi dell'art. 11.1 dello Statuto sociale, la delega può altresì essere notificata alla Società in via elettronica fino all'avvio dei lavori assembleari, utilizzando l'indicata sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

Delega al rappresentante designato dalla Società
La delega può essere altresì conferita a Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19, rappresentante all'uopo designato da parte della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza. A tal fine, potrà essere utilizzato lo specifico applicativo web per la compilazione guidata del modulo di delega al rappresentante designato predisposto e gestito da Computershare S.p.A., cui si potrà accedere attraverso la sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea. Il modulo di delega al rappresentante designato è altresì ivi disponibile in versione stampabile. A Computershare S.p.A. non possono essere conferite deleghe se non nella sua qualità di rappresentante designato dalla Società.

La delega al rappresentante designato deve contenere istruzioni di voto su tutte ovvero su alcune delle materie all'ordine del giorno e deve pervenire in originale al predetto rappresentante entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 2 maggio 2017), al seguente indirizzo: Computershare S.p.A. (Rif. "Delega Assemblea Enel S.p.A."), Via Monte Giberto n. 33, 00138 Roma. Copia della delega, accompagnata da una dichiarazione che ne attesti la conformità con l'originale, potrà eventualmente essere anticipata al rappresentante designato, entro il medesimo termine, via fax al n. 06.45417450 ovvero all'indirizzo di posta elettronica enel@pecserviziotitoli.it. Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera
Ai sensi dell'art. 126-bis del Testo Unico della Finanza, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 27 marzo 2017), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea (fermo restando, a tale ultimo riguardo, che colui al quale spetta il diritto di voto può comunque presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea). L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del Testo Unico della Finanza. Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare proposte di delibera i Soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione, attestante la titolarità della partecipazione richiesta, effettuata da un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente. Per ulteriori informazioni sul diritto di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di proposte di delibera, nonché circa le modalità del relativo esercizio, si rinvia alla sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea
Ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. Coloro che intendono avvalersi di tale facoltà devono fare pervenire le proprie domande alla Società al più tardi tre giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 1° maggio 2017). Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta, al più tardi, durante l'Assemblea stessa. Per ulteriori informazioni sul diritto di porre domande prima dell'Assemblea e circa le modalità del relativo esercizio, si rinvia alla sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea.

Nomina del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi di quanto previsto dal Testo Unico della Finanza e dallo Statuto sociale, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti mediante voto di lista. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza, pur astenendosi dal presentare una propria lista di candidati, ha comunque formulato, sentito il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e il Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità, appositi orientamenti sulla dimensione e sulla composizione del Consiglio di prossima nomina, in attuazione di quanto raccomandato dall'art. 1.C.1, lett. h), del Codice di Autodisciplina delle società quotate. Tali orientamenti sono consultabili sul sito internet della Società (www.enel.com).

Le liste dei candidati alla carica di Amministratore possono essere presentate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di almeno lo 0,5 % del capitale sociale. In ogni caso, ai sensi dell'art. 14.3, lett. c) dello Statuto sociale, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse.

La predisposizione, il deposito e la pubblicazione delle liste devono avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dagli artt. 14 e 14-bis dello Statuto sociale, cui si fa pertanto rinvio per quanto appresso non espressamente indicato.

Per quanto riguarda la predisposizione delle liste e la composizione del Consiglio di Amministrazione, si segnala in particolare che:

  • i candidati alla carica di Amministratore devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti (i) dall'art. 147-quinquies del Testo Unico della Finanza, che richiama i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate con il regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4, del medesimo Testo Unico della Finanza (per i quali si fa attualmente riferimento all'art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000) e (ii) dall'art. 14-bis dello Statuto sociale;
  • ai sensi dall'art. 14.3, secondo comma, dello Statuto sociale, ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire i requisiti di indipendenza applicabili ai sindaci di società con azioni quotate), menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista;
  • ai sensi dell'art. 14.3, terzo comma, dello Statuto sociale e dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del Testo Unico della Finanza, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto, almeno per un terzo, da Amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. In particolare:

a) le liste composte da tre o quattro candidati devono indicare un candidato del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista; mentre

b) le liste composte da cinque o più candidati devono (i) includere almeno due candidati del genere meno rappresentato e (ii) indicare uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista;

  • in caso di cessazione anticipata degli Amministratori dalla carica, l'art. 14.5 dello Statuto sociale contempla un meccanismo di cooptazione vincolata, in base al quale è previsto, ove possibile, il subentro dei candidati non eletti che risultino inseriti nella medesima lista di appartenenza degli Amministratori cessati;
  • in attuazione di quanto raccomandato dall'art. 1.C.3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione ha adottato specifici orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che i relativi componenti possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel Consiglio di Amministrazione di Enel; il documento contenente tali orientamenti è consultabile sul sito internet della Società (www.enel.com).

 

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del Testo Unico della Finanza, le liste, corredate della necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli azionisti entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo (i.e. il 9 aprile 2017), esso è posticipato di un giorno, con scadenza dunque il 10 aprile 2017. Il deposito delle liste deve essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani della relativa documentazione presso gli uffici della Funzione Legal and Corporate Affairs di Enel S.p.A., in Viale Regina Margherita n. 137 – 00198 Roma, dal lunedì al venerdì, dalle ore 9:00 alle ore 17:00; (ii) attraverso la sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea; ovvero (iii) via fax al numero 06.83055028, indicando come riferimento "Deposito liste Consiglio di Amministrazione". In occasione del deposito delle liste deve essere inoltre depositata, da parte dei Soci che le presentano, una dichiarazione contenente le informazioni relative all'identità dei medesimi e l'indicazione della percentuale di partecipazione al capitale della Società da essi complessivamente detenuta.

La titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, può tuttavia pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 13 aprile 2017, che rappresenta il termine ultimo previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società).

Si ricorda che, unitamente alle liste, devono essere depositate presso la Società tanto le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale per le rispettive cariche, quanto l'ulteriore documentazione richiesta dall'art. 144-octies, comma 1, lett. b), del "Regolamento Emittenti" adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999.

Si segnala, inoltre, che il commento all'art. 5 del Codice di Autodisciplina delle società quotate raccomanda che le liste siano accompagnate dall'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'art. 3 del medesimo Codice.

Si rammenta infine che coloro che presentano una lista di minoranza sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Documentazione
La documentazione relativa all'Assemblea – comprensiva delle relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno e delle relative proposte deliberative, nonché della relazione finanziaria annuale – sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" (www.emarketstorage.com). I Soci e, se diversi, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia.

Per informazioni dettagliate sulle modalità e sui termini di pubblicazione della documentazione assembleare è possibile consultare la sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea.

Altre informazioni
Per agevolare la verifica della propria legittimazione all'intervento in Assemblea, i titolari del diritto di voto possono fare pervenire la documentazione comprovante tale legittimazione alla Società a mezzo posta (all'indirizzo Enel S.p.A. – Legal and Corporate Affairs – Viale Regina Margherita n. 137 – 00198 Roma) ovvero via fax al n. 06.83055028, indicando come riferimento "Legittimazione intervento all'Assemblea", almeno due giorni di mercato  aperto prima della  data fissata per l'Assemblea (ossia entro  il 2 maggio 2017).

Gli esperti, gli analisti finanziari, i giornalisti accreditati e gli altri soggetti che intendano assistere all'Assemblea dovranno fare pervenire apposita richiesta alla Società a mezzo posta (all'indirizzo Enel S.p.A. – Legal and Corporate Affairs – Viale Regina Margherita n. 137 – 00198 Roma) ovvero via fax al n. 06.83055028, indicando come riferimento "Richiesta di assistere all'Assemblea", almeno due giorni di mercato aperto prima della data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 2 maggio 2017).

Non è prevista per tale Assemblea la possibilità di partecipare con mezzi elettronici.

I legittimati a intervenire in Assemblea sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione per agevolare le operazioni di registrazione, le quali avranno inizio a partire dalle ore 12:00.

Un servizio di assistenza assembleare è a disposizione per eventuali ulteriori informazioni ai seguenti numeri: telefono n. 06.45417413 - fax n. 06.45417450.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea.


Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Patrizia Grieco



L'estratto dell'avviso di convocazione è stato altresì pubblicato a cura della Società sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “Milano Finanza” in data 21 marzo 2017.

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