Nomina del Consiglio di Amministrazione
Legittimazione alla presentazione delle liste
Ai sensi del combinato disposto dell'art. 147-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 14.3 dello Statuto sociale, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti mediante il sistema del voto di lista.
Il Consiglio di Amministrazione uscente si astiene dal presentare una propria lista di candidati poiché, in considerazione della attuale composizione della compagine sociale, non si riscontrano difficoltà per gli azionisti a predisporre proprie candidature; esso ha comunque formulato, sentito il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e il Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità, appositi orientamenti sulla dimensione e sulla composizione del Consiglio di prossima nomina, in attuazione di quanto raccomandato dall'art. 1.C.1, lett. h), del Codice di Autodisciplina delle società quotate. Tali orientamenti sono consultabili nel seguente documento:
Le liste dei candidati alla carica di Amministratore possono essere presentate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari della quota minima di partecipazione al capitale sociale di Enel S.p.A. stabilita dalla Consob con regolamento (ossia lo 0,5% del capitale sociale). In ogni caso, ai sensi dell'art. 14.3 lett. c), ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse.
La titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Si ricorda che ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
La predisposizione, il deposito e la pubblicazione delle liste devono avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dagli artt. 14 e 14-bis dello Statuto sociale.
Predisposizione delle liste
I candidati devono essere elencati nelle liste mediante un numero progressivo.
Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire i requisiti di indipendenza applicabili ai sindaci di società con azioni quotate), menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto, almeno per un terzo, da Amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. In particolare, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione relativo alla presente Assemblea:
- le liste composte da tre o quattro candidati devono indicare un candidato del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista; mentre
- le liste composte da cinque o più candidati devono (i) includere almeno due candidati del genere meno rappresentato e (ii) indicare uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista.
I candidati alla carica di Amministratore devono inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti (i) dall'art. 147-quinquies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, che richiama i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate con il regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4, del medesimo Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (per i quali si fa attualmente riferimento all'articolo 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000) e (ii) dall'art. 14-bis dello Statuto sociale.
In caso di cessazione anticipata degli Amministratori dalla carica, l'art. 14.5 dello Statuto sociale contempla un meccanismo di cooptazione vincolata in base al quale è previsto, ove possibile, il subentro dei candidati non eletti che risultino inseriti nella medesima lista di appartenenza degli Amministratori cessati.
Infine, in attuazione di quanto raccomandato dall'art. 1.C.3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, la Società ha adottato specifici orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che i componenti il Consiglio di Amministrazione possono rivestire negli organi di amministrazione e controllo di altre società di rilevanti dimensioni, al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A.; il documento contenente tali orientamenti è disponibile sul presente sito internet al seguente link.
Deposito delle liste
Le liste di candidati, corredate della documentazione richiesta, devono essere depositate presso la sede sociale, a cura degli azionisti, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo (i.e. il 9 aprile 2017), esso è posticipato di un giorno, con scadenza dunque il 10 aprile 2017.
Il deposito delle liste deve essere effettuato con una delle seguenti modalità:
- mediante consegna a mani della relativa documentazione presso gli uffici della Funzione Legal and Corporate Affairs di Enel S.p.A., in Viale Regina Margherita 137 - 00198 Roma, dal lunedì al venerdì, dalle ore 9:00 alle ore 17:00;
- attraverso invio all'indirizzo di posta elettronica listecda@enel.com; ovvero;
- via fax al numero + 39 06 83055028,
indicando come riferimento "Deposito liste Consiglio di Amministrazione".
La Società si riserva il diritto di non accettare la documentazione che risulti illeggibile o trasmessa con file danneggiati o comunque illeggibili.
Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento della documentazione per il deposito delle liste un recapito telefonico, fax o posta elettronica del mittente.
Il titolare del trattamento, Enel S.p.A., tratterà i dati personali forniti ai soli fini, di volta in volta, necessari per le finalità indicate nella presente sezione del sito internet in relazione all'Assemblea.
Il conferimento dei dati personali e il trattamento degli stessi è necessario per le finalità indicate nella presente sezione del sito internet. Il mancato conferimento dei suddetti dati personali potrebbe comportare l'impossibilità di dare corso alle richieste di volta in volta avanzate. Il trattamento dei dati personali per le finalità sopra descritte avverrà prevalentemente con modalità automatizzate e con l'ausilio di strumenti informatici e telematici (atti a memorizzare, gestire e trasmettere i dati stessi), nonché mediante archiviazione di copia cartacea, comunque in modo da garantire il pieno rispetto delle misure di sicurezza imposte dal Decreto Legislativo n. 196/2003 nonché dei principi di necessità, pertinenza e correttezza imposti dalla normativa applicabile al trattamento dei dati personali.
I dati conferiti saranno conservati per un periodo di 36 mesi e non verranno in alcun caso comunicati a terzi, salvo che in adempimento a obblighi di legge o di regolamento. È espressamente consentita al titolare la comunicazione dei dati personali a Computershare S.p.A. (che tratterà i dati personali comunicati in qualità di responsabile del trattamento) al fine di dare correttamente corso all'esercizio dei diritti previsti nella presente sezione del sito internet, in relazione all'Assemblea.
Il responsabile del trattamento dei dati è il Direttore della Funzione Legal and Corporate Affairs, domiciliato presso la sede legale di Enel S.p.A., al quale in ogni momento potrà esser chiesta, ai sensi dell'art. 7 del Decreto Legislativo n. 196/2003, (i) la conferma dell'esistenza dei dati medesimi, (ii) l'indicazione delle informazioni di cui al secondo comma di tale disposizione (origine, finalità e logica del trattamento ed estremi identificativi del titolare e del responsabile del trattamento), nonché (iii) il loro aggiornamento, rettifica, integrazione, cancellazione o trasformazione. L'interessato potrà, inoltre, opporsi al trattamento nei casi e per i motivi indicati dal medesimo Decreto Legislativo n. 196/2003.
L'esercizio dei diritti previsti nella presente sezione, secondo le modalità ivi richiamate, implica il consenso al trattamento dei dati personali trasmessi.
Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate presso la Società tanto le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale per le rispettive cariche, quanto l'ulteriore documentazione richiesta dall'art. 144-octies, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti adottato con Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.
Si ricorda altresì che la Consob, con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, ha raccomandato ai soci che presentano una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione di depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione "che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e all'articolo 144-quinquies della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del medesimo Decreto", specificando, ove esistenti, le relazioni significative con detti azionisti di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento.
Si segnala a tale riguardo che, in base alle comunicazioni di cui all'art. 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e alle risultanze del libro soci, la Società risulta attualmente soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze che, risultando titolare del 23,585% del capitale sociale, dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria della Società (pur non esercitando su quest'ultima alcuna attività di direzione e coordinamento, secondo quanto disposto dall'art. 19, comma 6, del Decreto Legge n. 78/2009, convertito con Legge n. 102/2009, che ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società).
Si segnala, inoltre, che il commento all'art. 5 del Codice di Autodisciplina delle società quotate raccomanda che le liste siano accompagnate dall'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'art. 3 del medesimo Codice.
In occasione del deposito delle liste, deve essere inoltre depositata, da parte degli azionisti che le presentano, una dichiarazione contenente le informazioni relative all'identità dei medesimi e l'indicazione della percentuale di partecipazione al capitale della Società da essi complessivamente detenuta.
La certificazione rilasciata dall'intermediario autorizzato attestante la titolarità della quota minima di partecipazione al capitale sociale necessaria per la presentazione delle liste (0,5% del capitale sociale) può essere prodotta unitamente al deposito della lista ovvero anche successivamente, purché entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 13 aprile 2017). In ogni caso, la titolarità è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Pubblicazione delle liste
Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 edell'art. 144-octies del Regolamento Emittenti, adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971, le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale e nella presente sezione del sito internet, almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 13 aprile 2017) corredate:
- da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
- dalla dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire i requisiti applicabili ai sindaci di società con azioni quotate);
- dall'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione al capitale sociale da essi complessivamente detenuta.