Nomina del Consiglio di Amministrazione
Legittimazione alla presentazione delle liste
Secondo quanto previsto dall’art. 14 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. è composto da un numero di membri, non inferiore a tre e non superiore a nove, determinato dall’Assemblea ordinaria dei soci. Il Consiglio è nominato per un periodo non superiore a tre esercizi ed è rieleggibile alla scadenza del mandato.
Ai sensi del combinato disposto dell’art. 147-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 14.3 dello Statuto sociale, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti dall’Assemblea ordinaria con il sistema del voto di lista.
Le liste dei candidati alla carica di Amministratore possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultino titolari della quota minima di partecipazione al capitale sociale di Enel S.p.A. stabilita dalla Consob ai sensi dell’art. 144-quater del Regolamento emittenti approvato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (ossia lo 0,5% del capitale sociale). In ogni caso, ai sensi dell’art. 14.3, lett. c) dello Statuto sociale, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse.
La titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Si ricorda che ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
La predisposizione, il deposito e la pubblicazione delle liste devono avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dagli artt. 14 e 14-bis dello Statuto sociale.
Predisposizione delle liste e composizione del Consiglio di Amministrazione
Con riferimento alla predisposizione delle liste e alla composizione del Consiglio di Amministrazione si segnala quanto segue.
I candidati alla carica di Amministratore devono essere in possesso (i) dei requisiti di onorabilità previsti dall’art. 147-quinquies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, che richiama i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate con il regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell’art. 148, comma 4, del medesimo Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (per i quali si fa attualmente riferimento all’articolo 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000); e (ii) dei requisiti previsti dall’art. 14-bis dello Statuto sociale.
Dal momento che Enel S.p.A. detiene una partecipazione qualificata indiretta in Mooney Group S.p.A., società che controlla intermediari autorizzati alla prestazione di servizi di pagamento e di moneta elettronica, i candidati alla carica di Amministratore devono altresì rispettare i requisiti e i criteri di cui all’art. 25 del Decreto Legislativo n. 385/1993, come richiamati dagli artt. 114-quinquies.3 e 114-undecies del medesimo Decreto, e alla pertinente normativa di attuazione, ivi inclusi i requisiti di onorabilità di cui all’art. 1 del Decreto del Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione economica n. 144 del 18 marzo 1998.
I candidati devono essere elencati nelle liste mediante un numero progressivo.
Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire i requisiti di indipendenza applicabili ai sindaci di società con azioni quotate), menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista. Sempre in materia di requisiti di indipendenza dei candidati, le Q&A funzionali all’applicazione del Codice italiano di Corporate Governance – edizione gennaio 2020 (il “Codice di Corporate Governance”) raccomandano che le liste siano accompagnate anche dall’indicazione dell’eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti in base alle previsioni della Raccomandazione n. 7 del medesimo Codice. A tale riguardo, nel rinviare alle previsioni della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance in merito alle circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l’indipendenza di un amministratore, si invitano gli Azionisti a prendere visione dei criteri quantitativi per valutare la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e di eventuali remunerazioni aggiuntive adottati dal Consiglio di Amministrazione ai fini della valutazione di indipendenza dei propri membri non esecutivi, per la descrizione dei quali si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul sesto argomento all’ordine del giorno disponibile nella presente sezione del sito internet sub “Documenti e Relazioni”.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto, almeno per due quinti, da Amministratori del genere meno rappresentato con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità superiore.
In particolare, secondo quanto indicato nell’avviso di convocazione relativo alla presente Assemblea:
- le liste composte da tre candidati devono contenere un candidato del genere meno rappresentato, da indicare in uno dei primi due posti della lista;
- le liste composte da quattro candidati devono (i) contenere due candidati per ciascun genere e (ii) indicare nei primi due posti della lista candidati di genere diverso;
- le liste composte da cinque candidati devono (i) contenere due candidati del genere meno rappresentato e (ii) indicare uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista;
- le liste composte da sei candidati devono (i) contenere tre candidati per ciascun genere e (ii) indicare nei primi due posti della lista candidati di genere diverso;
- le liste composte da sette candidati devono: (i) contenere tre candidati del genere meno rappresentato; (ii) indicare uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista; (iii) indicare i restanti due candidati del genere meno rappresentato nei primi sei posti della lista;
- le liste composte da otto candidati devono: (i) contenere quattro candidati per ciascun genere; (ii) indicare nei primi due posti della lista candidati di genere diverso; (iii) indicare negli ultimi due posti della lista candidati di genere diverso;
- le liste composte da più di otto candidati devono: (i) contenere almeno quattro candidati del genere meno rappresentato; (ii) indicare uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista; (iii) indicare altri due candidati del genere meno rappresentato nei primi sei posti della lista; (iv) indicare un ulteriore candidato del genere meno rappresentato tra il settimo e il nono posto della lista; mentre (v) ulteriori eventuali candidati del genere meno rappresentato possono essere inseriti liberamente all’interno della lista nei posti successivi al nono.
In caso di cessazione anticipata degli Amministratori dalla carica, l’art. 14.5 dello Statuto sociale contempla un meccanismo di cooptazione in base al quale è previsto che la sostituzione, ove possibile, venga effettuata nominando, secondo l’ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l’Amministratore cessato, che siano ancora eleggibili e disposte ad accettare la carica, avendo cura in ogni caso di assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di indipendenza degli Amministratori e di equilibrio tra i generi.
In linea con la Raccomandazione n. 15 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha adottato specifici orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che i relativi componenti possono rivestire negli organi di amministrazione e/o di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel Consiglio di Amministrazione di Enel; il documento contenente tali orientamenti è disponibile sul presente sito internet al seguente link: "Orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti dagli Amministratori di Enel S.p.A."
In vista della presentazione delle candidature, si invitano inoltre gli Azionisti a prendere visione degli appositi “Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Enel sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione” espressi dal Consiglio di Amministrazione in scadenza, sentito il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in linea con la Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance. Tali Orientamenti tengono conto anche della “Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A." adottata dal medesimo Consiglio di Amministrazione in data 18 gennaio 2018. Coloro i quali intendano presentare una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere sono pertanto invitati a fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa ai suddetti Orientamenti e a indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Deposito delle liste
Ai sensi dell’art. 147-ter, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le liste di candidati, corredate della documentazione richiesta, devono essere depositate, a cura degli azionisti, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell’Assemblea; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza di sabato (i.e. il 15 aprile 2023), al fine di agevolare la presentazione delle liste da parte degli Azionisti esso è posticipato al primo giorno lavorativo successivo, ossia il 17 aprile 2023.
Per il deposito delle liste devono essere seguite le seguenti modalità:
- attraverso invio all’indirizzo di posta elettronica listecda@enel.com. Si precisa che l’indirizzo di posta elettronica listecda@enel.com permette la ricezione di messaggi fino al limite massimo di 30 Megabyte; oppure
- via fax al numero + 39 06 83055028,
indicando in ogni caso come riferimento “Deposito liste Consiglio di Amministrazione”.
In occasione del deposito delle liste devono essere fornite informazioni che consentano l'identificazione di coloro che procedono alla relativa presentazione.
La Società si riserva il diritto di non accettare la documentazione che risulti illeggibile o trasmessa con file danneggiati o comunque illeggibili.
Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento della documentazione per il deposito delle liste un recapito telefonico, fax o posta elettronica del mittente.
Titolare del trattamento dei Dati Personali
Enel S.p.A., con sede legale in Roma, Viale Regina Margherita n. 137, P. IVA 15844561009 (di seguito, “Enel” o il “Titolare”), in qualità di Titolare del trattamento, tratterà i Dati Personali (come infra definiti) in conformità a quanto stabilito dalla normativa in materia di protezione dei dati personali applicabile (artt. 13 e 14 del Regolamento (UE) n. 679/2016 – “GDPR” e D.lgs. 30 giugno 2003, n. 196, come aggiornato dal D.lgs 101/2018) e dalla presente informativa.
Responsabile della Protezione dei dati personali (RPD)
Il Titolare ha nominato un RPD che può essere contattato al seguente indirizzo e-mail: dpoenel@enel.com.
Oggetto e Modalità del Trattamento
Il Titolare tratterà i Suoi dati personali identificativi (es. nome, cognome, domicilio) da Lei comunicati o i dati personali riferiti a soggetti terzi (es. soggetti delegati o subdelegati) da Lei comunicati (“Dati Personali”) per la partecipazione all’Assemblea degli azionisti del prossimo 10 maggio 2023 (di seguito “Assemblea”), e in particolare per la presentazione delle candidature e della nomina del Consiglio di Amministrazione di Enel, nonché per le ulteriori attività assembleari, come a mero titolo di esempio, votazioni ed interventi.
Per trattamento di Dati Personali ai fini della presente informativa è da intendersi qualsiasi operazione o insieme di operazioni, compiute con o senza l’ausilio di processi automatizzati e applicate ai Dati Personali, come la raccolta, la registrazione, l’organizzazione, la strutturazione, la conservazione, l’adattamento o la modifica, l’estrazione, la consultazione, l’uso, la comunicazione mediante trasmissione, diffusione o qualsiasi altra forma di messa a disposizione, il raffronto o l’interconnessione, la limitazione, la cancellazione o la distruzione.
La informiamo che tali Dati Personali verranno trattati, per le finalità di seguito indicate, manualmente e/o con il supporto di mezzi informatici o telematici.
Finalità e base giuridica del trattamento
Enel tratterà i Dati Personali in relazione allo svolgimento dell’Assemblea con particolare riguardo alla partecipazione sia diretta che per delega alla stessa Assemblea, alla presentazione delle candidature e alla nomina del Consiglio di Amministrazione.
La base giuridica del trattamento è rappresentata dall’obbligo di legge in capo al Titolare del trattamento di garantire l’esercizio da parte Sua – anche a mezzo di soggetti delegati o subdelegati, ivi compreso il rappresentante designato da Enel ai sensi dell’art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 – dei diritti riconosciuti dalla normativa applicabile in relazione allo svolgimento dell’Assemblea e, in particolare, dalle disposizioni normative vigenti che disciplinano la nomina del Consiglio di Amministrazione, prevedendo tra l’altro il deposito e la pubblicazione delle liste contenenti i nominativi dei candidati e le informazioni personali e professionali relative a questi ultimi, nonché le informazioni sugli Azionisti che le presentano.
Il conferimento dei Dati Personali e il trattamento degli stessi sono necessari per le finalità sopra indicate. Il mancato conferimento dei suddetti Dati Personali nei modi e nei termini previsti dalle predette disposizioni normative comporta, pertanto, l’impossibilità di presentare le candidature alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione di Enel.
Destinatari dei Dati Personali
In ossequio al principio di minimizzazione dei dati, i Dati Personali potranno essere resi accessibili, per le finalità sopra menzionate:
a) ai dipendenti e ai collaboratori del Titolare che sono autorizzati al trattamento dei dati prima, durante e successivamente allo svolgimento dell’Assemblea;
b) a società terze o altri soggetti nella loro qualità di Titolari autonomi o che svolgono attività per conto del Titolare in qualità di Responsabili del trattamento;
c) a Computershare S.p.A., società esterna al Gruppo Enel, nominata quale Responsabile del trattamento al fine di garantire l’esercizio dei diritti degli azionisti di cui alla normativa applicabile nonché di adempiere ai compiti ad esso conferiti in qualità di rappresentante designato da Enel ai sensi dell’art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Trasferimento dei Dati Personali
I Dati Personali saranno trattati all’interno dell’Unione Europea e conservati su server ubicati all’interno dell’Unione Europea. Gli stessi dati potranno essere trattati in Paesi al di fuori dell’Unione Europea, a condizione che sia garantito un livello di protezione adeguato, riconosciuto da apposita decisione di adeguatezza della Commissione europea.
Eventuali trasferimenti di Dati Personali verso Paesi non UE, in assenza di decisione di adeguatezza della Commissione europea, saranno possibili solo qualora siano fornite dai Titolari e Responsabili coinvolti garanzie adeguate di natura contrattuale o pattizia, fra cui norme vincolanti d’impresa (“Binding Corporate Rules”) e clausole contrattuali tipo di protezione dei dati.
Il trasferimento dei Dati Personali verso Paesi terzi al di fuori dell’Unione Europea, in mancanza di una decisione di adeguatezza o di altre misure adeguate come sopra descritte, sarà effettuato solo nei casi previsti dal GDPR.
Periodo di conservazione dei Dati Personali
I Dati Personali conferiti saranno conservati nel rispetto del principio di proporzionalità, fino a che non siano perseguite le finalità del trattamento e comunque per un periodo non superiore a 10 anni e non verranno in alcun caso comunicati a terzi, salvo che in adempimento a obblighi di legge o di regolamento. Tale periodo, oltre ad essere coerente con la normativa in materia di impugnazione delle delibere assembleari, tiene conto di quanto prescritto dal Regolamento emittenti approvato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di pubblicazione di informazioni regolamentate sul sito internet degli emittenti stessi (cfr. in particolare, art. 77, comma 1-bis, art. 84-quater, comma 1).
Esercizio dei diritti da parte degli interessati
Ai sensi degli artt. 15 – 21 del GDPR, in relazione ai Dati Personali comunicati, è possibile esercitare i seguenti diritti:
(i) accedere e chiederne copia;
(ii) richiedere la rettifica;
(iii) richiedere la cancellazione;
(iv) ottenere la limitazione del trattamento;
(v) opporsi al trattamento;
(vi) riceverli in un formato strutturato, di uso comune e leggibile da dispositivo automatico ai fini dell’esercizio del diritto alla portabilità.
Per l’esercizio dei predetti diritti è possibile scrivere al seguente indirizzo e-mail: privacy.ca@enel.com.
Per maggiori informazioni relative ai Dati Personali è possibile rivolgersi al Responsabile per la Protezione dei Dati di Enel, come sopra indicato, inserendo inderogabilmente nell’oggetto “Assemblea degli azionisti di Enel S.p.A.”.
Le ricordiamo che, ai sensi della normativa applicabile, Le è assicurato il diritto di proporre un reclamo al Garante per la Protezione dei Dati Personali, con sede in Roma, Piazza Venezia, 11; Tel. (+39) 06.696771, PEC: protocollo@pec.gpdp.it.
Unitamente alle liste deve essere depositata, da parte degli azionisti che le presentano, una dichiarazione contenente le informazioni relative all’identità dei medesimi e l’indicazione della percentuale di partecipazione al capitale della Società da essi complessivamente detenuta.
La comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione rilasciata da un intermediario autorizzato, attestante la titolarità della quota minima di partecipazione al capitale sociale necessaria per la presentazione delle liste (0,5% del capitale sociale), può pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell’Assemblea (ossia entro il 19 aprile 2023, che rappresenta il termine ultimo previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società). In ogni caso, la titolarità è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Unitamente alle liste devono essere depositate presso la Società anche: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale per le rispettive cariche; nonché (ii) un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati.
Si ricorda altresì che la Consob, con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, ha raccomandato ai soci che presentano una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione di depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione “che attesti l’assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all’articolo 147-ter, comma 3 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e all’articolo 144-quinquies della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all’articolo 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell’articolo 122 del medesimo Decreto”, specificando, ove esistenti, le relazioni significative con detti azionisti di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l’esistenza dei citati rapporti di collegamento.
Si segnala a tale proposito che, in base alle comunicazioni di cui all’art. 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e alle risultanze del libro soci, la Società risulta attualmente soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze che è titolare del 23,585% del capitale sociale e ha finora disposto di voti sufficienti nell’Assemblea ordinaria di Enel per designare la maggioranza degli amministratori (pur non esercitando su quest'ultima alcuna attività di direzione e coordinamento, secondo quanto disposto dall’art. 19, comma 6, del Decreto Legge n. 78/2009, convertito con Legge n. 102/2009, che ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società).
Pubblicazione delle liste
Ai sensi dell’art. 147-ter, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-octies del Regolamento emittenti approvato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato “eMarket STORAGE” e nella presente sezione del sito internet, almeno ventuno giorni prima dell’Assemblea (ossia entro il 19 aprile 2023) corredate:
- dall’indicazione dell’identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione al capitale sociale da essi complessivamente detenuta;
- da un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
- dalla dichiarazione dei candidati circa il possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’art. 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (vale a dire i requisiti applicabili ai sindaci di società con azioni quotate).