APPROVATO IL MEMORANDUM OF UNDERSTANDING PER LA CESSIONE FINO A UN MASSIMO DEL 30% DEL CAPITALE DI TERNA DA ENEL A CASSA DEPOSITI E PRESTITI

* Fissato il meccanismo di determinazione del prezzo, con un corrispettivo di riferimento – soggetto ad aggiustamenti – di 1.362,6 milioni di euro per il 30% del capitale di Terna.
* Il trasferimento della partecipazione in Terna da Enel a Cassa depositi e prestiti è previsto in concomitanza con l’efficacia della integrazione tra proprietà a gestione della rete elettrica di trasmissione nazionale.

Roma, 23 marzo 2005 - Cassa depositi e prestiti SpA (Cdp) ed Enel SpA (Enel) hanno approvato  un Memorandum of Understanding (MoU) per la cessione da parte di Enel a Cdp di una partecipazione non superiore al 30% del capitale di Terna SpA (Terna).

In base ai dati consolidati approvati dal relativo Consiglio di Amministrazione il 15 febbraio 2005, Terna ha registrato, nel corso dell’esercizio 2004, ricavi per 1.023 milioni di euro, un Ebitda di 683 milioni di euro, un Ebit di 512 milioni di euro ed un utile netto di 236 milioni di euro e ha proposto un dividendo a saldo di 0,07 euro per azione (oltre ai 0,045 euro già pagati) in pagamento il 26 maggio prossimo.


Oggetto del MoU e determinazione del prezzo

In base alle previsioni del MoU, che regola i contenuti essenziali del contratto di compravendita che sarà definito tra le parti, Enel trasferirà a Cdp una partecipazione significativa in Terna, per un quantitativo massimo di 600 milioni di azioni (corrispondenti al 30% del capitale sociale). Attualmente Enel possiede 1 miliardo di azioni Terna, pari al 50% del capitale sociale.

Il corrispettivo sarà fissato sulla base di un meccanismo, concordato tra le parti nel MoU, i cui termini essenziali sono i seguenti:
* il valore di riferimento per azione risulta pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali dell’azione Terna registrati nei 30 giorni di borsa aperta antecedenti il 16 febbraio 2005 (data di riferimento del MoU);
* il corrispettivo finale sarà determinato in base a un meccanismo di aggiustamento, che terrà conto della media ponderata dei prezzi ufficiali dell’azione Terna registrati antecedentemente al trasferimento della partecipazione da Enel a Cdp. Tale corrispettivo includerà una maggiorazione del 3% a titolo di premio;
* l’aggiustamento così calcolato non potrà comunque comportare una variazione del valore di riferimento oltre un cap e un floor di variazione prestabiliti, salvo una franchigia fino a concorrenza della quale il valore di riferimento rimarrà invariato;
* qualora il trasferimento della partecipazione intervenga dopo lo stacco della cedola relativa al saldo del dividendo Terna dell’esercizio 2004, il cui pagamento è previsto per il 26 maggio prossimo, il meccanismo di aggiustamento prevede che il prezzo dell’azione Terna preso a riferimento venga depurato dell’ammontare del dividendo distribuito.

Qualora Cdp dovesse procedere all’acquisto del 30% del capitale di Terna sulla base del valore di riferimento sopra indicato, il corrispettivo complessivo, inclusivo del premio, ammonterebbe a 1.362,6 milioni di euro e comporterebbe per Enel una plusvalenza consolidata pari a circa 813 milioni di euro.

È previsto che l’efficacia del contratto di compravendita che sarà definito tra le parti sia subordinata al verificarsi di alcune condizioni sospensive, tra le quali:
* l’avverarsi delle condizioni sospensive previste nel contratto di trasferimento a Terna del ramo d’azienda attualmente facente capo al Gestore della Rete di Trasmissione Nazionale SpA (GRTN), relativo al dispacciamento di energia elettrica e alla programmazione e sviluppo della rete di trasmissione nazionale;
* l’approvazione da parte dell’Assemblea degli azionisti Terna del bilancio dell’esercizio 2004;
* la convocazione di un’apposita Assemblea degli azionisti Terna con all’ordine del giorno il rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società, in conseguenza del trasferimento a Terna delle attività del GRTN ed in conformità alle previsioni del DPCM 11 maggio 2004;
* il rilascio da parte dell’Autorità Antitrust dell’autorizzazione al trasferimento della partecipazione in Terna.

Nella definizione dell’operazione, Cdp si avvale dell’ausilio di UBM – UniCredit Banca Mobiliare e UBS Corporate Finance Italia S.p.A. in qualità di consulenti finanziari e dello Studio Gianni, Origoni, Grippo & Partners in qualità di consulente legale.

Mediobanca e Goldman Sachs (già global coordinator nell’operazione di IPO di azioni Terna del giugno 2004) assistono invece Enel, in qualità di esperti indipendenti, nella valutazione della congruità del prezzo concordato per il trasferimento della partecipazione in Terna.

Microsoft Word - Terna-Cassa Depositi.doc

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