ENEL PRODUZIONE E DOLOMITI ENERGIA SIGLANO UN MEMORANDUM OF UNDERSTANDING PER SVILUPPARE L’IDROELETTRICO NELLA PROVINCIA DI TRENTO

• Enel Produzione cederà a Dolomiti Energia per 561 milioni di euro, salvo conguaglio, il 51% di una NewCo alla quale conferirà il ramo d’azienda idroelettrico della Provincia di Trento e alla quale Enel Rete Gas cederà il 100% di Avisio Energia.
• L’accordo è subordinato al prolungamento per almeno 10 anni delle concessioni idroelettriche interessate e all’approvazione dell’Antitrust.
• Conti: “Un accordo importante per sviluppare una preziosa fonte rinnovabile che contribuisce alla lotta al cambiamento climatico e alla sicurezza energetica del Paese”.

Roma, 14 novembre 2007 -  Enel Produzione SpA (“Enel Produzione”) e Dolomiti Energia SpA – società partecipata da Tecnofin Trentina SpA (28,07%), Trentino Servizi SpA (24,16%), FT Energia SpA (22%), Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto (10%), nonché da alcune utilities locali trentine e da alcuni soci industriali privati, nel prosieguo per brevità “Dolomiti Energia” e, cumulativamente con Enel Produzione, le “Parti” – hanno firmato nella tarda serata di ieri un Memorandum of Understanding (“MoU”) per lo sviluppo del settore idroelettrico nella Provincia di Trento.

“Con l’accordo raggiunto, Enel Produzione e Dolomiti Energia – ha commentato Fulvio Conti, amministratore delegato di Enel - avviano una importante collaborazione, che permetterà di sviluppare al meglio una preziosa fonte rinnovabile come quella idroelettrica, di cui la provincia di Trento è ricca: una fonte indispensabile per contribuire in maniera concreta alla lotta al cambiamento climatico e alla sicurezza energetica del Paese”.

L’accordo prevede la cessione a Dolomiti Energia del 51% del capitale di una società (“NewCo”) che Enel Produzione costituirà e alla quale, prima del trasferimento della partecipazione sopra indicata, la stessa Enel Produzione conferirà il ramo di azienda di generazione da fonte idroelettrica di cui dispone nella provincia di Trento ed Enel Rete Gas SpA cederà l’intero capitale di Avisio Energia SpA (“Avisio Energia”), società che distribuisce gas naturale in 32 comuni della stessa provincia di Trento.

Il ramo di azienda oggetto di conferimento alla NewCo si compone di 14 concessioni per grandi derivazioni idroelettriche e di 22 centrali per una potenza efficiente complessiva di 1,4 GW ed una producibilità di 3,6 TWh annui, nonché di 7 centrali “mini idro” (piccole derivazioni) di potenza efficiente complessiva pari a 14 MW ed una producibilità di circa 46 GWh annui.

Il valore del 51% della NewCo oggetto di cessione a Dolomiti Energia è stato provvisoriamente stabilito dalle Parti in 561 milioni di euro e verrà integralmente corrisposto al momento del relativo trasferimento. Tale importo potrà essere rettificato, con relativo conguaglio, in relazione alla effettiva posizione finanziaria netta delle attività conferite alla NewCo alla data della cessione, nonché alla differenza tra il valore della produzione stimata e quello della produzione effettiva del ramo d’azienda nel corso del triennio 2008-2010.

Il perfezionamento dell’operazione presuppone che – anche all’esito della richiesta di Enel Produzione e per effetto di provvedimenti normativi definitivi – il termine di scadenza delle concessioni per grandi derivazioni idroelettriche che interessano il ramo d’azienda oggetto del conferimento alla NewCo, attualmente fissato al 31 dicembre 2010, venga prorogato per un periodo non inferiore a 10 anni, in modo da consentire lo sviluppo del piano industriale ipotizzato dalle Parti. La cessione del 51% della NewCo a Dolomiti Energia è altresì subordinata all’ottenimento del nulla osta all’operazione da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

L’accordo prevede inoltre il riconoscimento a Dolomiti Energia di un’opzione call ad acquistare da Enel Produzione un’ulteriore quota del capitale della NewCo. Tale opzione potrà essere esercitata entro il 31 dicembre 2020 a condizione che la durata delle concessioni per grandi derivazioni idroelettriche che interessano il ramo d’azienda oggetto del conferimento alla NewCo venga rideterminata.

La quota del capitale della NewCo che Dolomiti Energia potrà acquisire mediante l’esercizio della suddetta opzione call sarà pari al 9%, qualora – al momento dell’esercizio della call stessa - la quota di partecipazione nella NewCo posseduta da Dolomiti Energia continui ad essere pari al 51%; in caso contrario, la quota di capitale oggetto della call sarà rideterminata con metodo proporzionale. Il prezzo di esercizio dell’opzione call da parte di Dolomiti Energia sarà parametrato alla valorizzazione iniziale del 51% della NewCo, provvisoriamente stabilito in 561 milioni di euro, salvo aggiustamenti dovuti ad eventuali operazioni straordinarie sul capitale o distribuzione di dividendi da parte della NewCo.

Le Parti si sono impegnate nel MoU a sottoscrivere entro i successivi 60 giorni il contratto di compravendita del 51% della NewCo e a concordare il testo dello statuto (che prevederà tra l’altro un diritto di prelazione reciproco tra i due soci), nonché di un patto parasociale che contempli l’obbligo delle Parti di non trasferire le partecipazioni possedute nella NewCo per un periodo da concordare tra le Parti stesse.

In base al MoU, fino alla data dell’assemblea che approverà il bilancio relativo all’esercizio 2010 la NewCo sarà gestita da un consiglio di amministrazione composto da cinque membri, dei quali due designati da Dolomiti Energia (tra i quali verrà eletto il presidente) e tre designati da Enel Produzione (tra i quali verrà eletto l’amministratore delegato).

Tenuto conto dell’assetto di governance da ultimo indicato, per i primi tre anni di durata del patto parasociale Enel Produzione eserciterà un’influenza dominante sulla NewCo e potrà dunque procedere, in base alla legge e ai principi contabili internazionali, al consolidamento integrale dei risultati della NewCo stessa.