Roma-Trento, 24 aprile 2008 - Facendo seguito al Memorandum of Understanding (MoU) sottoscritto in data 13 novembre 2007, Enel Produzione SpA (Enel Produzione) e Dolomiti Energia SpA società partecipata da Tecnofin Trentina SpA (28,07%), Trentino Servizi SpA (24,16%), FT Energia SpA (22%), Fondazione Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto (10%), nonché da alcune utilities locali trentine e da alcuni soci industriali privati, nel prosieguo per brevità Dolomiti Energia e, cumulativamente con Enel Produzione, le Parti hanno firmato oggi lAccordo di Investimento (Accordo) per lo sviluppo congiunto del settore idroelettrico nella Provincia Autonoma di Trento.
LAccordo prevede la cessione a Dolomiti Energia del 51% del capitale di una società - che sarà denominata Hydro Dolomiti Enel S.r.l. (NewCo) - che Enel Produzione costituirà e alla quale, prima del trasferimento della partecipazione sopra indicata, la stessa Enel Produzione conferirà il ramo di azienda di generazione da fonte idroelettrica di cui dispone nella provincia di Trento ed Enel Rete Gas SpA cederà lintero capitale di Avisio Energia SpA, società che distribuisce gas naturale in 32 comuni della stessa provincia di Trento.
Il ramo di azienda oggetto di conferimento alla NewCo si compone di 14 concessioni per grandi derivazioni idroelettriche e di 22 centrali per una potenza efficiente complessiva di 1,4 GW ed una producibilità di 3,6 TWh annui, nonché di 7 centrali mini idro (piccole derivazioni) di potenza efficiente complessiva pari a 14 MW e una producibilità di circa 46 GWh annui.
Il valore del 51% della NewCo oggetto di cessione a Dolomiti Energia è stato provvisoriamente stabilito dalle Parti in 562,7 milioni di euro e verrà integralmente corrisposto al momento del relativo trasferimento, al netto della corrispondente quota della posizione finanziaria netta delle attività conferite alla NewCo e dei flussi di cassa stimati per il ramo dazienda interessato tra il 1° gennaio 2008 (data di riferimento per la valorizzazione della NewCo) e la data di efficacia del conferimento del ramo dazienda alla NewCo. Detto importo formerà successivamente oggetto di ulteriore aggiustamento, con relativo conguaglio, principalmente in funzione della differenza fra il valore della produzione stimata ed il valore della produzione effettiva del ramo dazienda in questione nel periodo 2008-2010.
LAccordo prevede inoltre che qualora non venga rilasciato il nulla osta al trasferimento in capo alla NewCo della concessione relativa allimpianto di San Floriano contestualmente al nulla osta relativo al trasferimento delle altre concessioni, il valore provvisorio del 51% della NewCo oggetto di cessione a Dolomiti Energia soggetto a rettifiche e successivi aggiustamenti secondo quanto sopra indicato sarà proporzionalmente ridotto. In tal caso, nel momento in cui il nulla osta in questione verrà rilasciato, la concessione relativa allimpianto di San Floriano formerà oggetto di successivo conferimento alla NewCo da parte di Enel Produzione e Dolomiti Energia avrà lobbligo di acquistare da questultima una quota del capitale della NewCo idonea a ripristinare una partecipazione complessiva del 51%.
Il perfezionamento delloperazione presuppone che, anche allesito della richiesta di Enel Produzione e per effetto di provvedimenti normativi definitivi, il termine di scadenza delle concessioni per grandi derivazioni idroelettriche che interessano il ramo dazienda oggetto del conferimento alla NewCo - termine già fissato al 31 dicembre 2010 - venga prorogato per un periodo non inferiore a 10 anni, in modo da consentire lo sviluppo del piano industriale ipotizzato dalle Parti. La cessione del 51% della NewCo a Dolomiti Energia è altresì subordinata allottenimento del nulla osta alloperazione da parte dellAutorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
LAccordo prevede inoltre il riconoscimento a Dolomiti Energia di unopzione call ad acquistare da Enel Produzione unulteriore quota del capitale della NewCo. Tale opzione potrà essere esercitata entro il 31 dicembre 2020 a condizione che la durata delle concessioni per grandi derivazioni idroelettriche che interessano il ramo dazienda oggetto del conferimento alla NewCo venga rideterminata.
La quota del capitale della NewCo che Dolomiti Energia potrà acquisire mediante lesercizio della suddetta opzione call sarà pari al 9%, qualora al momento dellesercizio della call stessa - la quota di partecipazione nella NewCo posseduta da Dolomiti Energia continui ad essere pari al 51%; in caso contrario, la quota di capitale oggetto della call sarà rideterminata con metodo proporzionale. Il prezzo di esercizio dellopzione call da parte di Dolomiti Energia sarà parametrato a una valorizzazione del 100% della NewCo, salvo aggiustamenti dovuti ad eventuali operazioni straordinarie sul capitale o distribuzione di dividendi da parte della NewCo.
Sono stati altresì definiti tra le Parti i patti parasociali che regoleranno la governance della NewCo, nonché il testo dello statuto di questultima società (che prevedrà, tra laltro, un diritto di prelazione reciproco tra i due soci). Tali patti, che contemplano lobbligo delle Parti di non trasferire le partecipazioni possedute nella NewCo per un periodo di 36 mesi, avranno durata sino alla fine del 2020 e saranno rinnovati tacitamente a condizione che ognuna delle Parti conservi una partecipazione nella Newco almeno pari al 35% del capitale.
In particolare, i patti parasociali prevedono che, fino alla data dellassemblea che approverà il bilancio relativo allesercizio 2010, la NewCo sarà gestita da un consiglio di amministrazione composto da cinque membri, dei quali due designati da Dolomiti Energia (tra i quali verrà eletto il presidente) e tre designati da Enel Produzione (tra i quali verrà eletto lamministratore delegato).
Nel periodo successivo sarà invece Dolomiti Energia a designare tre consiglieri di amministrazione (tra i quali lamministratore delegato), mentre Enel Produzione designerà i rimanenti due consiglieri (tra i quali il presidente).
Lassemblea della NewCo adotterà le proprie deliberazioni secondo le maggioranze di legge, fatta eccezione per alcune materie per le quali è richiesto il consenso del 75% del capitale sociale.
Tenuto conto dellassetto di governance descritto, Enel Produzione eserciterà uninfluenza dominante sulla NewCo e potrà dunque procedere, in base alla legge e ai principi contabili internazionali, al consolidamento integrale dei risultati della NewCo stessa fino al 31 dicembre 2010.
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