ENEL: AVVIATA ANALISI DI POSSIBILE RIORGANIZZAZIONE SOCIETARIA DEL GRUPPO IN CILE

Roma/Santiago del Cile, 25 agosto 2017 – Enel S.p.A. (“Enel”) informa che oggi il Consiglio di Amministrazione della società controllata Enel Chile S.A. (“Enel Chile”) ha dato avvio all’analisi di una possibile riorganizzazione delle partecipazioni societarie del Gruppo Enel in Cile basata su una proposta non vincolante formulata dalla stessa Enel Chile e trasmessa ad Enel nel mese di luglio. L’avvio dell’analisi segue l’esame in data odierna da parte del Consiglio di Amministrazione di Enel Chile di una lettera trasmessa in pari data da Enel nella quale quest’ultima ha espresso, in via preliminare, una valutazione favorevole sulla citata proposta di riorganizzazione. Nell’esprimere tale valutazione favorevole, Enel ha constatato che l’operazione risulta in linea con alcuni degli obiettivi strategici del Gruppo, fra cui la semplificazione degli assetti proprietari delle società quotate cilene del Gruppo stesso. La proposta di riorganizzazione societaria prevede due fasi, ciascuna delle quali risulta condizionata alla realizzazione dell’altra: · l’integrazione in Enel Chile degli asset rinnovabili cileni posseduti dalla società del Gruppo Enel Green Power Latin America Ltda (“EGP Latin America”), tramite fusione per incorporazione di quest’ultima nella stessa Enel Chile; · il lancio da parte di Enel Chile di un’offerta pubblica di acquisto e di scambio (“OPAS”) sulla totalità delle azioni della controllata Enel Generación Chile S.A. (“Enel Generación Chile”) detenute da soci di minoranza (pari a circa il 40% del capitale sociale), la cui efficacia sarà subordinata all’acquisizione di un numero complessivo di azioni tale da consentire ad Enel Chile di incrementare la propria partecipazione in Enel Generación Chile ad oltre il 75% del capitale sociale dall’attuale 60%. Si prevede che il corrispettivo dell’OPAS sia costituito in parte da denaro ed in parte da azioni che Enel Chile provvederà ad emettere tramite aumento di capitale. L’efficacia dell’OPAS sarà inoltre subordinata all’approvazione da parte dell’Assemblea degli azionisti di Enel Generación Chile di una modifica allo statuto sociale che consenta – in linea con quanto indicato nella citata lettera trasmessa da Enel – di rimuovere i limiti al possesso azionario che attualmente non permettono ad un singolo azionista di possedere oltre il 65% del capitale della società. Il Consiglio di Amministrazione di Enel Chile ha, inoltre, condiviso le condizioni basilari cui Enel ha dichiarato, nella lettera sopra indicata, di subordinare il proprio appoggio all’operazione descritta. Tali condizioni prevedono che l’operazione stessa: · debba essere effettuata a condizioni di mercato, tenendo in adeguata considerazione le prospettive di crescita della generazione da fonti rinnovabili in Cile; · debba consentire ad Enel, una volta conclusa, di mantenere una partecipazione azionaria in Enel Chile sostanzialmente analoga a quella attuale (i.e., 60,6%), senza che Enel possa perdere, in alcun momento, il controllo di Enel Chile, nel rispetto del limite statutario di possesso azionario pari al 65% del relativo capitale sociale; · debba assicurare un incremento dell’”earnings per share” (“EPS”) di Enel Chile. Il Consiglio di Amministrazione di Enel Chile ha infine deliberato di avviare, oltre alla suddetta analisi, anche gli approfondimenti e le ulteriori attività funzionali a verificare la concreta fattibilità dell’operazione sopra descritta ed ha dichiarato che quest’ultima è soggetta alla locale disciplina delle operazioni con parti correlate.