Enel finalizza l’acquisizione del 21% di Ufinet International

• Enel ha concluso l’acquisizione del 21% del capitale di una NewCo che detiene Ufinet International
• Sixth Cinven Fund, gestito dalla società di private equity internazionale Cinven, detiene il restante 79% del capitale della NewCo
• Ufinet International rappresenta una piattaforma di crescita in America Latina nel settore della banda ultra larga che, in linea con il Piano Strategico 2018-2020 di Enel, è parte degli obiettivi di business di Enel X, la società per soluzioni energetiche avanzate del Gruppo Enel

Roma, 3 luglio 2018 – Enel S.p.A. (“Enel”), tramite Enel X International S.r.l. (“Enel X International”), interamente controllata da Enel X S.r.l. (“Enel X”), la società per soluzioni energetiche avanzate del Gruppo Enel, ha finalizzato l’acquisizione da una holding controllata da Sixth Cinven Fund (fondo gestito dalla società di private equity internazionale Cinven), a fronte di un investimento di 150 milioni di euro, di circa il 21% del capitale di una società veicolo (“NewCo”), nella quale è confluito il 100% di Ufinet International, operatore wholesale di reti in fibra ottica leader in America Latina. Sixth Cinven Fund, a sua volta, detiene circa il 79% del capitale della NewCo.

Come annunciato lo scorso 25 giugno, in base agli accordi tra le parti, con il closing dell’operazione Enel X International ha un’opzione call per acquisire la partecipazione di Sixth Cinven Fund, che potrà esercitare tra il 31 dicembre 2020 e il 31 dicembre 2021, a fronte di un investimento aggiuntivo compreso fra 1.320 milioni di euro e 2.100 milioni di euro e definito sulla base di determinati indicatori di performance. Enel X International e Sixth Cinven Fund detengono il controllo congiunto di Ufinet International, ciascuno esercitando il 50% dei diritti di voto nell’Assemblea degli azionisti della NewCo. Nel caso in cui Enel X International non eserciti l’opzione call entro il 31 dicembre 2021, verrà meno il suo controllo congiunto sulla NewCo. In tale ipotesi, Sixth Cinven Fund potrà vendere la sua partecipazione con diritto di drag along^[1] su quella di Enel X International, mentre quest’ultima avrà un diritto di tag along^[2] nel caso in cui Sixth Cinven Fund riduca la propria partecipazione al di sotto del 50% del capitale della NewCo.  

Ufinet International, per la dimensione delle sue attività, per il modello di business sviluppato e per il footprint geografico, rappresenta per il Gruppo Enel una significativa opportunità per accelerare lo sviluppo nel settore della banda ultra larga in America Latina che, in linea con il Piano Strategico 2018-2020 del Gruppo, è parte degli obiettivi di business di Enel X. Con questa operazione, il Gruppo raggiunge un posizionamento immediato nel mercato latinoamericano dei servizi a valore aggiunto, accelerandone lo sviluppo tramite competenze e tecnologie già consolidate da Ufinet International e accedendo ad un vasto portafoglio di clienti in un’area geografica caratterizzata da elevati tassi di crescita e di urbanizzazione.

Ufinet International opera in 14 paesi dell’America Latina^[3], dove gestisce oltre 49.000 chilometri di fibra di cui circa 17.000 in aree metropolitane, contando su contratti a lungo termine per circa 700 milioni di euro con grandi clienti industriali, tra cui importanti gruppi telefonici multinazionali. Nel 2017 Ufinet International ha generato ricavi per circa 159 milioni di euro. La società impiega in totale circa 1.000 persone. Ufinet International realizza infrastrutture per le telecomunicazioni ed ha un modello di business che limita il rischio degli investimenti. Oltre ai servizi in fibra, Ufinet International fornisce servizi ICT a valore aggiunto, ad esempio servizi cloud, attraverso la sua controllata IFX.

Enel è una società multinazionale e un leader integrato dei mercati mondiali di elettricità, gas e rinnovabili. La più grande utility integrata d’Europa in termini di capitalizzazione di mercato, Enel figura tra le principali società energetiche europee in termini di capacità installata e di EBITDA reported. Il Gruppo Enel è presente in oltre 30 paesi nel mondo e produce energia con una capacità gestita di 88 GW. Enel distribuisce elettricità e gas tramite una rete di oltre 2 milioni di chilometri e, con circa 72 milioni di clienti aziendali e domestici, vanta la più grande base clienti fra i concorrenti europei. La sua divisione per le rinnovabili, Enel Green Power, gestisce circa 42 GW di capacità eolica, solare, geotermica e idroelettrica in Europa, le Americhe, Africa, Asia ed Australia.

In Sud America, Enel è uno dei principali operatori privati del settore energetico, con una presenza consolidata nei settori della generazione, distribuzione e trasmissione attraverso Enel Américas e le sue controllate in Argentina, Brasile, Colombia e Perù, e attraverso Enel Chile e le sue controllate in Cile. Il Gruppo Enel è anche uno dei principali operatori della regione nel settore dell'energia verde, tramite la sua divisione per le energie rinnovabili, Enel Green Power. In Sud America, il Gruppo ha una capacità installata totale di circa 21 GW e fornisce energia elettrica a oltre 26 milioni di clienti.

^[1] Il diritto dell’azionista di maggioranza di una società di coinvolgere gli azionisti di minoranza della stessa nella vendita della propria partecipazione, facendo in modo che gli azionisti di minoranza siano tenuti a vendere le proprie partecipazioni alle medesime condizioni pattuite dall’azionista di maggioranza per la vendita della propria partecipazione.

^[2] Il diritto degli azionisti di minoranza di una società di vendere le proprie partecipazioni alle medesime condizioni pattuite dall’azionista di maggioranza per la vendita della propria partecipazione.

^[3] Argentina, Cile, Colombia, Costa Rica, Ecuador, El Salvador, Guatemala, Honduras, Messico, Nicaragua, Panama, Paraguay, Perù e Uruguay.