Roma, 17 dicembre 2020 – Enel S.p.A. ("Enel") annuncia che, nell’ambito dell’operazione di riorganizzazione societaria volta a integrare le attività rinnovabili non convenzionali del Gruppo Enel in Centro e Sud America (escluso il Cile) nella controllata quotata cilena Enel Américas S.A. (“Enel Américas”), lancerà una offerta pubblica di acquisto volontaria parziale per l’acquisizione delle azioni e delle American Depositary Shares (“ADS”) di Enel Américas, fino ad un massimo del 10% dell’attuale capitale sociale della medesima società (l’“OPA”). L’OPA sarà lanciata ad un prezzo di 140 pesos cileni per azione (o nel caso degli ADS l’equivalente in dollari USA al momento del settlement). L’OPA sarà lanciata in prossimità della data prevista di efficacia della fusione per incorporazione di EGP Américas S.p.A. in Enel Américas nonché della modifica dello statuto sociale di Enel Américas, come illustrato successivamente. L’OPA sarà inoltre soggetta alla regolamentazione cilena e statunitense e all’ulteriore disciplina applicabile.
Come annunciato al mercato il 13 novembre 2020, l’Assemblea straordinaria degli azionisti di Enel Américas è stata convocata per il 18 dicembre 2020 per deliberare in merito: (i) alla fusione per incorporazione di EGP Américas S.p.A. in Enel Américas, con conseguente aumento del capitale sociale di Enel Américas a servizio della fusione, nonché (ii) alla modifica dello statuto sociale di Enel Américas al fine di rimuovere i limiti che attualmente non permettono a un unico azionista di possedere oltre il 65% delle azioni con diritto di voto.
L’OPA rappresenta un’opportunità per gli azionisti di minoranza che intendono ridurre la propria partecipazione in Enel Américas a seguito del completamento della fusione. A tale riguardo, l’OPA offre agli azionisti l’opportunità di vendere le loro partecipazioni a un prezzo maggiore di quello di 109,8 pesos cileni per azione che Enel Américas offrirà, in conformità alla normativa cilena, agli azionisti dissenzienti che intendono esercitare il diritto di recesso.
L’OPA non verrà lanciata qualora la fusione per incorporazione di EGP Américas S.p.A. in Enel Américas e la modifica dello statuto sociale di Enel Américas non divengano efficaci entro il 31 dicembre 2021.
Il corrispettivo complessivo dell’OPA, che si stima ammonti fino a un massimo di 1,2 miliardi di euro[1], sarà finanziato dai flussi di cassa della gestione corrente e dalla capacità di indebitamento esistente.
Informazioni dettagliate sull’ordine del giorno della Assemblea straordinaria degli azionisti di Enel Américas, unitamente alla documentazione relativa all’indicata operazione di riorganizzazione societaria (ivi incluse le relazioni dei valutatori indipendenti e dei periti in merito alla fusione, nonché il documento "Términos y Condiciones de la Fusión", che illustra anche le condizioni sospensive cui la stessa è soggetta), sono a disposizione del pubblico sul sito internet di Enel Américas (www.enelamericas.com
[1] Calcolati al tasso di cambio del 16 dicembre 2020 di 895 pesos cileni per 1 euro.
Per la diffusione al pubblico e per lo stoccaggio delle informazioni regolamentate diffuse al pubblico, Enel S.p.A. si avvale del sistema di diffusione “eMarket SDIR” e del meccanismo di stoccaggio “eMarket Storage”, entrambi consultabili all’indirizzo www.emarketstorage.com e gestiti da Teleborsa S.r.l. - con sede in Piazza di Priscilla n. 4, Roma - a seguito dell'autorizzazione e delle delibere CONSOB n. 22517 e 22518 del 23 novembre 2022.
Dal 19 maggio 2014 al 30 giugno 2015, Enel S.p.A. si è avvalsa del meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato “1Info” consultabile all’indirizzo www.1info.it, gestito da Computershare S.p.A. con sede legale in Milano e autorizzato da Consob con delibera n. 18852 del 9 aprile 2014.