Il CDA Enel delibera di cedere a CDP Equity il 10% del capitale di Open Fiber

Roma, 30 aprile 2021 – Il Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. (“Enel” o la “Società”), riunitosi in data odierna sotto la presidenza di Michele Crisostomo, ha deliberato di avviare le procedure finalizzate alla cessione del 10% del capitale di Open Fiber S.p.A. (“Open Fiber”) a CDP Equity S.p.A. (“CDPE”), conferendo all’Amministratore Delegato apposito mandato al riguardo.

 

In base all’offerta pervenuta da CDPE, il corrispettivo per la cessione del 10% del capitale di Open Fiber risulta pari a 530 milioni di euro, ed è inclusivo del trasferimento a CDPE del 20% della porzione Enel dello “shareholders’ loan” concesso ad Open Fiber, comprensivo degli interessi maturati. Esso è stato determinato come pro quota del corrispettivo di 2.650 milioni di euro per la cessione a Macquarie Infrastructure & Real Assets (“MIRA”) del 50% del capitale di Open Fiber – inclusivo del trasferimento del 100% della porzione Enel dello “shareholders’ loan” concesso ad Open Fiber, comprensivo degli interessi maturati – previsto dall’offerta finale della stessa MIRA, esaminata e valutata favorevolmente dal Consiglio di Amministrazione di Enel nell’adunanza del 17 dicembre 2020 ([1]).

 

L’offerta di CDPE prevede inoltre il riconoscimento di un “earn-out” a favore di Enel – analogo a quello previsto nell’offerta finale di MIRA – legato alla eventuale positiva conclusione, con sentenza definitiva, del contenzioso instaurato da Open Fiber nei confronti di TIM S.p.A. per condotta anticoncorrenziale posta in essere da quest’ultima. In particolare, tale “earn-out” assicura il riconoscimento in favore di Enel del 75% del risarcimento netto che dovesse essere conseguentemente incassato da Open Fiber e si prevede che sia riconosciuto ad Enel in funzione dei dividendi distribuiti da Open Fiber ai propri soci a qualsiasi titolo. L’”earn-out” sarà calcolato in proporzione alla quota del 10% del capitale di Open Fiber ceduta da Enel a CDPE.

 

Il perfezionamento della cessione del 10% del capitale di Open Fiber da Enel a CDPE, previsto entro la fine del mese di novembre 2021, è subordinato al contestuale perfezionamento della cessione del 40% del capitale di Open Fiber da Enel a MIRA nonché al versamento in favore di Open Fiber, in linea con gli impegni dei soci già previsti dal relativo piano industriale attuale, di un apporto di capitale di ammontare complessivo fino a 194 milioni di euro, di cui 97 milioni di euro di competenza Enel.

 

L’operazione è stata approvata da parte del Consiglio di Amministrazione di Enel previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate, che ha positivamente valutato l’interesse di Enel al compimento dell’operazione stessa nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

 

L’applicazione della disciplina in materia di operazioni con parti correlate si è resa necessaria tenuto conto del comune assoggettamento di Enel e di CDPE al controllo del Ministero dell’Economia e delle Finanze. L’operazione, in base alle soglie dimensionali, è risultata qualificabile come operazione di minore rilevanza ai fini della normativa Consob di riferimento e della Procedura Enel in materia di operazioni con parti correlate.

 

 

 

([1]) Per quanto riguarda i contenuti dell’offerta finale presentata da MIRA si rinvia al comunicato stampa Enel del 17 dicembre 2020. 

Cessione 10 di Open Fiber a CDP (30.4.2021 - ITA)

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