Avviso di convocazione

AVVISO DI CONVOCAZIONE
INTEGRALE
ASSEMBLEA ENEL 10.5.2023

ENEL - S.p.A.
Sede in Roma - Viale Regina Margherita, n. 137
Capitale sociale € 10.166.679.946 interamente versato
Codice Fiscale e Registro delle Imprese di Roma n. 00811720580
R.E.A. di Roma n. 756032
Partita I.V.A. n. 15844561009

Convocazione di Assemblea ordinaria

L’Assemblea degli Azionisti è convocata, in sede ordinaria, per il giorno 10 maggio 2023, in unica convocazione, alle ore 14:00, in Roma, presso l’Auditorium – Parco della Musica, in Via Pietro de Coubertin n. 30, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all’esercizio 2022.
2. Destinazione dell’utile di esercizio.
3. Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell’autorizzazione conferita dall’Assemblea ordinaria del 19 maggio 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
5. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.
6. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
7. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
8. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
9. Piano 2023 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell’art. 2359 del codice civile.
10. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti:
    10.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione per il 2023 (deliberazione vincolante);
    10.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti nel 2022 (deliberazione non vincolante).

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Informazioni sul capitale sociale
Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Enel S.p.A. è pari a 10.166.679.946 Euro ed è suddiviso in n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di un euro ciascuna. Alla medesima data, la Società detiene n. 7.153.795 azioni proprie, pari allo 0,07% circa del capitale sociale; pertanto, hanno diritto di voto, escluse le indicate azioni proprie, n. 10.159.526.151 azioni ordinarie.

Legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto
Ai sensi dell’art. 83-sexies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza”) e dell’art. 10.1 dello Statuto sociale, sono legittimati a intervenire in Assemblea e a esercitare il diritto di voto coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea (ossia il 28 aprile 2023). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea.

Rappresentanza in Assemblea
Delega ordinaria

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega conferita per iscritto ovvero con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi del Decreto Legislativo 7 marzo 2005, n. 82. A tal fine potrà essere utilizzato il modulo di delega reperibile nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea.

La delega può essere fatta pervenire alla Società via fax al numero +39 06.83055028, indicando come riferimento “Delega di voto”, almeno due giorni di mercato aperto prima della data fissata per l’Assemblea (ossia entro l’8 maggio 2023). Ai sensi dell’art. 11.1 dello Statuto sociale, la delega può altresì essere notificata alla Società in via elettronica fino all’avvio dei lavori assembleari, utilizzando l’indicata sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea. Il rappresentante può, in luogo dell’originale, trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all’originale e l’identità del delegante.

Delega al rappresentante designato dalla Società

La delega può essere altresì conferita a Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19, rappresentante all’uopo designato da parte della Società ai sensi dell’art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza.

La delega al rappresentante designato Computershare S.p.A. contiene istruzioni di voto su tutte ovvero su alcune delle materie all’ordine del giorno e deve essere conferita entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell’Assemblea (ossia entro l’8 maggio 2023).

A tal fine, potrà essere utilizzato lo specifico applicativo web per la compilazione guidata del modulo di delega al rappresentante designato predisposto e gestito da Computershare S.p.A., cui si potrà accedere attraverso la sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea. Il modulo di delega al rappresentante designato è altresì ivi disponibile in versione stampabile. A Computershare S.p.A. non possono essere conferite deleghe se non nella sua qualità di rappresentante designato dalla Società.

La delega al rappresentante designato, inoltre, può essere trasmessa a Computershare S.p.A. (Rif. “Delega Assemblea Enel S.p.A.”), unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma, con le seguenti modalità:

• per i titolari di firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): mediante invio della delega sottoscritta con Firma Elettronica Avanzata tramite posta elettronica certificata ovvero tramite posta elettronica ordinaria all’indirizzo enel@pecserviziotitoli.it;
• per i titolari di posta elettronica certificata (PEC) o ordinaria: mediante invio di copia della delega riprodotta con modalità informatiche (formato PDF) all’indirizzo enel@pecserviziotitoli.it;
• mediante invio di copia della delega tramite fax al numero +39 06.45417450.

Ove non già trasmesso attraverso lo specifico applicativo web ovvero tramite documento sottoscritto con FEA e inviato a mezzo PEC, l’originale della delega e delle istruzioni di voto – unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma – dovrà essere inviato al rappresentante designato Computershare S.p.A., in Via Monte Giberto n. 33, 00138 Roma.

Entro il suddetto termine (8 maggio 2023) fissato per il relativo conferimento, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l’approvazione delle delibere.

Integrazione dell’ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera
Ai sensi dell’art. 126-bis del Testo Unico della Finanza, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro l’11 aprile 2023, che rappresenta il primo giorno lavorativo successivo a quello di scadenza del termine – i.e., 9 aprile 2023 – coincidendo quest’ultimo con un giorno festivo), l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno dell’Assemblea (fermo restando, a tale ultimo riguardo, che colui al quale spetta il diritto di voto può comunque presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea). L’integrazione dell’ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all’art. 125-ter, comma 1, del Testo Unico della Finanza. Sono legittimati a richiedere l’integrazione dell’ordine del giorno ovvero a presentare proposte di delibera i Soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione, attestante la titolarità della partecipazione richiesta, effettuata da un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente. Per ulteriori informazioni sul diritto di integrazione dell’ordine del giorno e di presentazione di proposte di delibera, nonché circa le modalità del relativo esercizio, si rinvia alla sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea.

Diritto di porre domande prima dell’Assemblea
Ai sensi dell’art. 127-ter del Testo Unico della Finanza, possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno, anche prima dell’Assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. Coloro che intendono avvalersi di tale facoltà devono fare pervenire le proprie domande alla Società al più tardi cinque giorni di mercato aperto prima della data dell’Assemblea (ossia entro il 3 maggio 2023). Alle domande pervenute prima dell’Assemblea sarà data risposta, al più tardi, durante l’Assemblea stessa. Per ulteriori informazioni sul diritto di porre domande prima dell’Assemblea e circa le modalità del relativo esercizio, si rinvia alla sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea.

Nomina del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi del Testo Unico della Finanza e dello Statuto sociale, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti dall’Assemblea con il sistema del voto di lista.

Le liste dei candidati alla carica di Amministratore possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultino titolari di almeno lo 0,5 % del capitale sociale. La titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. In ogni caso, ai sensi dell’art. 14.3, lett. c), dello Statuto sociale, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

La predisposizione, il deposito e la pubblicazione delle liste devono avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dagli artt. 14 e 14-bis dello Statuto sociale, cui si fa pertanto rinvio per quanto di seguito non espressamente indicato.

Per quanto riguarda la predisposizione delle liste e la composizione del Consiglio di Amministrazione, si segnala in particolare che:

• i candidati alla carica di Amministratore devono essere in possesso: (i) dei requisiti di onorabilità previsti dall’art. 147-quinquies del Testo Unico della Finanza, che richiama i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate con il regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell’art. 148, comma 4, del medesimo Testo Unico della Finanza (per i quali si fa attualmente riferimento all’art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000); e (ii) dei requisiti previsti dall’art. 14-bis dello Statuto sociale;
• dal momento che Enel S.p.A. detiene una partecipazione qualificata indiretta in Mooney Group S.p.A., società che controlla intermediari autorizzati alla prestazione di servizi di pagamento e di moneta elettronica, i candidati alla carica di Amministratore devono altresì rispettare i requisiti e i criteri di cui all’art. 25 del Decreto Legislativo n. 385/1993, come richiamati dagli artt. 114-quinquies.3 e 114-undecies del medesimo Decreto, e alla pertinente normativa di attuazione, ivi inclusi i requisiti di onorabilità di cui all’art. 1 del Decreto del Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione economica n. 144 del 18 marzo 1998;
• ai sensi dell’art. 14.3, primo comma, dello Statuto sociale, all’interno di ciascuna lista i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo;
• ai sensi dall’art. 14.3, secondo comma, dello Statuto sociale, ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire i requisiti di indipendenza applicabili ai sindaci di società con azioni quotate), menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.
• sempre in materia di requisiti di indipendenza dei candidati, le Q&A funzionali all’applicazione del Codice italiano di Corporate Governance – edizione gennaio 2020 (il “Codice di Corporate Governance”) raccomandano che le liste siano accompagnate anche dall’indicazione dell’eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti in base alle previsioni della Raccomandazione n. 7 del medesimo Codice. A tale riguardo, nel rinviare alle previsioni della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance in merito alle circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l’indipendenza di un amministratore, si invitano gli Azionisti a prendere visione dei criteri quantitativi per valutare la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e di eventuali remunerazioni aggiuntive adottati dal Consiglio di Amministrazione ai fini della valutazione di indipendenza dei propri membri non esecutivi, per la descrizione dei quali si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul sesto argomento all’ordine del giorno disponibile nell’apposita sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea;
• ai sensi dell’art. 14.3, terzo comma, dello Statuto sociale e dell’art. 147-ter, comma 1-ter, del Testo Unico della Finanza, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto, almeno per due quinti, da Amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità superiore. In particolare:

a)   le liste composte da tre candidati devono contenere un candidato del genere meno rappresentato, da indicare in uno dei primi due posti della lista;
b)   le liste composte da quattro candidati devono (i) contenere due candidati per ciascun genere e (ii) indicare nei primi due posti della lista candidati di genere diverso;
c)   le liste composte da cinque candidati devono (i) contenere due candidati del genere meno rappresentato e (ii) indicare uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista;
d)   le liste composte da sei candidati devono (i) contenere tre candidati per ciascun genere e (ii) indicare nei primi due posti della lista candidati di genere diverso;
e)   le liste composte da sette candidati devono: (i) contenere tre candidati del genere meno rappresentato; (ii) indicare uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista; (iii) indicare i restanti due candidati del genere meno rappresentato nei primi sei posti della lista;
f)   le liste composte da otto candidati devono: (i) contenere quattro candidati per ciascun genere; (ii) indicare nei primi due posti della lista candidati di genere diverso; (iii) indicare negli ultimi due posti della lista candidati di genere diverso;
g)   le liste composte da più di otto candidati devono: (i) contenere almeno quattro candidati del genere meno rappresentato; (ii) indicare uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista; (iii) indicare altri due candidati del genere meno rappresentato nei primi sei posti della lista; (iv) indicare un ulteriore candidato del genere meno rappresentato tra il settimo e il nono posto della lista; mentre (v) ulteriori eventuali candidati del genere meno rappresentato possono essere inseriti liberamente all’interno della lista nei posti successivi al nono;

• in caso di cessazione anticipata degli Amministratori dalla carica, l’art. 14.5 dello Statuto sociale contempla un meccanismo di cooptazione in base al quale è previsto che la sostituzione, ove possibile, venga effettuata nominando, secondo l’ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l’Amministratore cessato, che siano ancora eleggibili e disposte ad accettare la carica, avendo cura in ogni caso di assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di indipendenza degli Amministratori e di equilibrio tra i generi;
• in linea con la Raccomandazione n. 15 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha adottato specifici orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che i relativi componenti possono rivestire negli organi di amministrazione e/o di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel Consiglio di Amministrazione di Enel; il documento contenente tali orientamenti è consultabile sul sito internet della Società (www.enel.com).

In vista della presentazione delle candidature, si invitano inoltre gli Azionisti a prendere visione degli appositi Orientamenti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione della Società espressi dal Consiglio di Amministrazione in scadenza, sentito il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance. Tali Orientamenti tengono conto anche della “Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A.” adottata dal medesimo Consiglio di Amministrazione in data 18 gennaio 2018. I predetti Orientamenti, così come la citata Politica, sono disponibili nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea. Coloro i quali intendano presentare una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere sono pertanto invitati a fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa ai suddetti Orientamenti e a indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell’art. 147-ter, comma 1-bis,del Testo Unico della Finanza, le liste, corredate della necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli Azionisti entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell’Assemblea; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza di sabato (i.e. il 15 aprile 2023), al fine di agevolare la presentazione delle liste da parte degli Azionisti esso è posticipato al primo giorno lavorativo successivo, ossia il 17 aprile 2023. Il deposito delle liste deve essere effettuato con una delle seguenti modalità: (i) attraverso invio all'indirizzo di posta elettronica listecda@enel.com; ovvero (ii) via fax al numero +39 06.83055028, indicando in ogni caso come riferimento “Deposito liste Consiglio di Amministrazione”.

Unitamente alle liste deve essere depositata, da parte dei Soci che le presentano, una dichiarazione contenente le informazioni relative all’identità dei medesimi e l’indicazione della percentuale di partecipazione al capitale della Società da essi complessivamente detenuta. La comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, può pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell’Assemblea (ossia entro il 19 aprile 2023, che rappresenta il termine ultimo previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società).

Unitamente alle liste devono essere depositate presso la Società anche: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale per le rispettive cariche; nonché (ii) un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati.

Si rammenta infine che coloro che presentano una lista di minoranza sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione, si invitano gli Azionisti a prendere visione della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione sul relativo punto all’ordine del giorno.

Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti
Con riferimento alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui al decimo punto all’ordine del giorno, si rammenta che, ai sensi di quanto previsto dall’art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, l’Assemblea è chiamata:

• a deliberare in modo vincolante sulla prima sezione della relazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale valevole per il 2023, nonché le procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica; e
• a deliberare in modo non vincolante sulla seconda sezione della relazione, che illustra i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) relativi all’esercizio 2022.

Documentazione
La documentazione relativa all’Assemblea – comprensiva delle relazioni illustrative sulle materie all’ordine del giorno e delle relative proposte deliberative, nonché della relazione finanziaria annuale e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di cui al Decreto Legislativo n. 254/2016 – sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato “eMarket Storage” (www.emarketstorage.com).

Per informazioni dettagliate sulle modalità e sui termini di pubblicazione della documentazione assembleare è possibile consultare la sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea.

Altre informazioni
Per agevolare la verifica della propria legittimazione all’intervento in Assemblea, i titolari del diritto di voto possono fare pervenire la documentazione comprovante tale legittimazione alla Società attraverso invio all'indirizzo di posta elettronica notificaelettronicadelega@enel.com ovvero via fax al n. +39 06.83055028, indicando come riferimento “Legittimazione intervento all’Assemblea”, almeno due giorni di mercato aperto prima della data fissata per l’Assemblea (ossia entro l’8 maggio 2023).

Gli esperti, gli analisti finanziari, i giornalisti accreditati e gli altri soggetti che intendano assistere all’Assemblea dovranno fare pervenire apposita richiesta alla Società attraverso invio all'indirizzo di posta elettronica corporate.affairs@enel.com, indicando come riferimento “Richiesta di assistere all’Assemblea”, almeno due giorni di mercato aperto prima della data fissata per l’Assemblea (ossia entro l’8 maggio 2023).

Non è prevista per tale Assemblea la possibilità per gli Azionisti di partecipare con mezzi elettronici.

I legittimati a intervenire in Assemblea sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all’orario di convocazione della riunione per agevolare le operazioni di registrazione, le quali avranno inizio a partire dalle ore 12:00.

Un servizio di assistenza assembleare è a disposizione per eventuali ulteriori informazioni ai seguenti numeri: telefono n. +39 06.45417401 - fax n. +39 06.45417450.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea.

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Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Michele Crisostomo

L’estratto dell’avviso di convocazione è stato altresì pubblicato a cura della Società sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “Milano Finanza” in data 31 marzo 2023.