Nomina del Collegio Sindacale
Ai sensi dell'art. 25.1 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale di Enel S.p.A. è costituito da tre Sindaci effettivi, nominati dall'Assemblea; l'Assemblea nomina altresì tre Sindaci supplenti.
I Sindaci restano in carica per tre esercizi (con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica). I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
Tanto i Sindaci effettivi quanto i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, in conformità con quanto previsto dell’art. 148 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 25.2 dello Statuto sociale.
In vista della nomina del Collegio Sindacale, si invitano gli azionisti a prendere visione: (i) delle raccomandazioni in materia di indipendenza dei componenti dell’organo di controllo contenute nel Codice italiano di Corporate Governance delle società quotate (edizione gennaio 2020), (ii) della “Politica in materia di diversità del Collegio Sindacale di Enel S.p.A.”, approvata da quest’ultimo e disponibile nella presente sezione del sito internet alla pagina “Statuto, Regolamenti e Politiche”; e (iii) degli appositi “Orientamenti del Collegio Sindacale di Enel agli Azionisti sulla composizione del nuovo Collegio Sindacale”, approvati in data 22 marzo 2022 dal Collegio Sindacale in scadenza.
Legittimazione alla presentazione delle liste
Le liste di candidati possono essere presentate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari della quota minima di partecipazione al capitale sociale stabilita dalla Consob con regolamento (ossia, almeno lo 0,5% del capitale sociale di Enel S.p.A.); la titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Si ricorda che ogni azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
La presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste devono avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dall'art. 25 dello Statuto sociale.
Predisposizione delle liste
Le liste devono essere articolate in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente; all'interno di ciascuna delle predette sezioni, i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti da eleggere (ovverosia in numero non superiore a tre Sindaci effettivi e tre Sindaci supplenti).
Ai sensi dell'art. 25.2 dello Statuto sociale, il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale e dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
I candidati devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti – a pena di ineleggibilità e di decadenza – per l'assunzione della carica di sindaco in società con azioni quotate dall'art. 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Tutti i candidati devono inoltre essere in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nel Decreto del Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000. Come precisato dall'art. 25.1 dello Statuto sociale, ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c), di tale Decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale e il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie e i settori di attività inerenti l'energia in generale, le comunicazioni, la telematica e l'informatica, le strutture a rete.
Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di cui agli artt. 148 e 148-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e agli artt. 144-duodecies e ss. del Regolamento emittenti.
Deposito delle liste
Le liste devono essere depositate, a cura degli azionisti, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo (i.e. il 24 aprile 2022), esso è da intendersi posticipato al primo giorno lavorativo successivo, ossia il 26 aprile 2022. Per quanto possibile, si invitano tuttavia gli azionisti a depositare le liste con anticipo rispetto alla scadenza ultima.
Per il deposito delle liste devono essere seguite le seguenti modalità:
- attraverso invio all'indirizzo di posta elettronica listecollegiosindacale@enel.com. Si precisa che l’indirizzo di posta elettronica listecollegiosindacale@enel.com permette la ricezione di messaggi fino al limite massimo di 25 Megabyte; oppure
- via fax al n. +39 06 83055028, indicando in ogni caso come riferimento “Deposito liste Collegio Sindacale”.
In occasione del deposito delle liste devono essere fornite informazioni che consentano l'identificazione di coloro che procedono alla relativa presentazione.
La Società si riserva il diritto di non accettare la documentazione che risulti illeggibile o trasmessa con file danneggiati o comunque illeggibili.
Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento della documentazione per il deposito delle liste un recapito telefonico, fax o posta elettronica del mittente.
Titolare del trattamento dei Dati Personali
Enel S.p.A., con sede legale in Roma, Viale Regina Margherita n. 137, P. IVA 15844561009 (di seguito, “Enel” o il “Titolare”), in qualità di Titolare del trattamento, tratterà i Dati Personali (come infra definiti) in conformità a quanto stabilito dalla normativa in materia di protezione dei dati personali applicabile (artt. 13 e 14 del Regolamento (UE) n. 679/2016 – “GDPR” e D.lgs. 30 giugno 2003, n. 196, come aggiornato dal D.lgs 101/2018) e dalla presente informativa.
Responsabile della Protezione dei dati personali (RPD)
Il Titolare ha nominato un RPD che può essere contattato al seguente indirizzo e-mail: dpoenel@enel.com.
Oggetto e Modalità del Trattamento
Il Titolare tratterà i Suoi dati personali identificativi (es. nome, cognome, domicilio) da Lei comunicati o i dati personali riferiti a soggetti terzi (es. soggetti delegati o subdelegati) da Lei comunicati (“Dati Personali”) per la partecipazione a all’Assemblea degli azionisti del prossimo 19 maggio 2022 (di seguito “Assemblea”), che è consentita esclusivamente a mezzo di delega e/o subdelega al Rappresentante Unico Computershare S.p.A., e in particolare per la presentazione delle candidature e della nomina del Collegio Sindacale di Enel, nonché per le ulteriori attività assembleari, come a mero titolo di esempio, votazioni ed interventi.
Per trattamento di Dati Personali ai fini della presente informativa è da intendersi qualsiasi operazione o insieme di operazioni, compiute con o senza l’ausilio di processi automatizzati e applicate ai Dati Personali, come la raccolta, la registrazione, l’organizzazione, la strutturazione, la conservazione, l’adattamento o la modifica, l’estrazione, la consultazione, l’uso, la comunicazione mediante trasmissione, diffusione o qualsiasi altra forma di messa a disposizione, il raffronto o l’interconnessione, la limitazione, la cancellazione o la distruzione.
La informiamo che tali Dati Personali verranno trattati, per le finalità di seguito indicate, manualmente e/o con il supporto di mezzi informatici o telematici.
Finalità e base giuridica del trattamento
Enel tratterà i Dati Personali in relazione allo svolgimento dell’Assemblea con particolare riguardo alla partecipazione a mezzo delega e/o subdelega per il tramite del Rappresentante Unico Computershare S.p.A., alla presentazione delle candidature e alla nomina del Collegio Sindacale.
La base giuridica del trattamento è rappresentata dall’obbligo di legge in capo al Titolare del trattamento di garantire l’esercizio da parte Sua – anche per il tramite del Rappresentante Unico Computershare S.p.A. – dei diritti riconosciuti dalla normativa applicabile in relazione allo svolgimento dell’Assemblea e, in particolare, dalle disposizioni normative vigenti che disciplinano la nomina del Collegio Sindacale, prevedendo tra l’altro il deposito e la pubblicazione delle liste contenenti i nominativi dei candidati e le informazioni personali e professionali relative a questi ultimi, nonché le informazioni sugli Azionisti che le presentano.
Il conferimento dei Dati Personali e il trattamento degli stessi sono necessari per le finalità sopra indicate. Il mancato conferimento dei suddetti Dati Personali nei modi e nei termini previsti dalle predette disposizioni normative comporta, pertanto, l’impossibilità di presentare le candidature alla carica di componente del Collegio Sindacale di Enel.
Destinatari dei Dati Personali
In ossequio al principio di minimizzazione dei dati, i Dati Personali potranno essere resi accessibili, per le finalità sopra menzionate:
a) ai dipendenti e ai collaboratori del Titolare che sono autorizzati al trattamento dei dati prima, durante e successivamente allo svolgimento dell’Assemblea;
b) a società terze o altri soggetti nella loro qualità di Titolari autonomi o che svolgono attività per conto del Titolare in qualità di Responsabili del trattamento;
c) a Computershare S.p.A., società esterna al Gruppo Enel, nominata quale Responsabile del trattamento al fine di garantire l’esercizio dei diritti degli azionisti di cui alla normativa applicabile.
Trasferimento dei Dati Personali
I Dati Personali saranno trattati all’interno dell’Unione Europea e conservati su server ubicati all’interno dell’Unione Europea. Gli stessi dati potranno essere trattati in Paesi al di fuori dell’Unione Europea, a condizione che sia garantito un livello di protezione adeguato, riconosciuto da apposita decisione di adeguatezza della Commissione europea.
Eventuali trasferimenti di Dati Personali verso Paesi non UE, in assenza di decisione di adeguatezza della Commissione europea, saranno possibili solo qualora siano fornite dai Titolari e Responsabili coinvolti garanzie adeguate di natura contrattuale o pattizia, fra cui norme vincolanti d’impresa (“Binding Corporate Rules”) e clausole contrattuali tipo di protezione dei dati.
Il trasferimento dei Dati Personali verso Paesi terzi al di fuori dell’Unione Europea, in mancanza di una decisione di adeguatezza o di altre misure adeguate come sopra descritte, sarà effettuato solo nei casi previsti dal GDPR.
Periodo di conservazione dei Dati Personali
I Dati Personali conferiti saranno conservati nel rispetto del principio di proporzionalità, fino a che non siano perseguite le finalità del trattamento e comunque per un periodo non superiore a 10 anni e non verranno in alcun caso comunicati a terzi, salvo che in adempimento a obblighi di legge o di regolamento. Tale periodo, oltre ad essere coerente con la normativa in materia di impugnazione delle delibere assembleari, tiene conto di quanto prescritto dal Regolamento emittenti approvato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di pubblicazione di informazioni regolamentate sul sito internet degli emittenti stessi (cfr. in particolare, art. 77, comma 1-bis, art. 84-quater, comma 1).
Esercizio dei diritti da parte degli interessati
Ai sensi degli artt. 15 – 21 del GDPR, in relazione ai Dati Personali comunicati, è possibile esercitare i seguenti diritti:
(i) accedere e chiederne copia;
(ii) richiedere la rettifica;
(iii) richiedere la cancellazione;
(iv) ottenere la limitazione del trattamento;
(v) opporsi al trattamento;
(vi) riceverli in un formato strutturato, di uso comune e leggibile da dispositivo automatico ai fini dell’esercizio del diritto alla portabilità.
Per l’esercizio dei predetti diritti è possibile scrivere al seguente indirizzo e-mail privacy.ca@enel.com.
Per maggiori informazioni relative ai Dati Personali è possibile rivolgersi al Responsabile per la Protezione dei Dati di Enel, come sopra indicato, inserendo inderogabilmente nell’oggetto “Assemblea degli azionisti di Enel S.p.A.”.
Le ricordiamo che, ai sensi della normativa applicabile, Le è assicurato il diritto di proporre un reclamo al Garante per la Protezione dei Dati Personali, con sede in Roma, Piazza Venezia, 11; Tel. (+39) 06.696771, PEC: protocollo@pec.gpdp.it.
Le liste devono essere corredate da:
- le informazioni relative all'identità dei soci che le presentano, con l’indicazione della percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta. La comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione potrà pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 28 aprile 2022, che rappresenta il termine ultimo previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società);
- una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento emittenti, che tenga conto anche delle raccomandazioni formulate da Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Si segnala a tale riguardo che in base alle comunicazioni di cui all’art. 120 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e alle risultanze del libro soci, la Società risulta attualmente soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze che, risultando titolare del 23,585% del capitale sociale, ha finora disposto di voti sufficienti nell’assemblea ordinaria di Enel per designare la maggioranza degli amministratori (pur non esercitando su quest'ultima alcuna attività di direzione e coordinamento, secondo quanto disposto dall'art. 19, comma 6 del Decreto Legge n. 78/2009, convertito con Legge n. 102/2009, che ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società); e
- un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati (curriculum vitae), nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura.
Considerato inoltre che – ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile – al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e tenuto altresì conto delle disposizioni sui limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 148-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e agli artt. 144-duodecies e ss. del Regolamento emittenti, si invita a voler fornire, unitamente alle liste, le dichiarazioni dei candidati attestanti il rispetto dei limiti sopra ricordati nonché adeguate informazioni, nell'ambito dei curricula vitae, relative agli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai medesimi candidati in altre società, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare.
Pubblicazione delle liste
Ai sensi dell'art. 144-octies del Regolamento emittenti, le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale e nella presente sezione del sito internet, almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 28 aprile 2022, ferma la possibile riapertura dei termini per il deposito delle liste nel caso in cui sia stata depositata una sola lista ovvero siano state depositate solo liste presentate da azionisti che risultino collegati tra loro), corredate:
- dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
- dalla dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies Regolamento emittenti con questi ultimi;
- da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
- dalla dichiarazione dei candidati con la quale questi ultimi attestano il possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dalla legge.