AVVISO DI CONVOCAZIONE
ASSEMBLEA ENEL 29.04.2011

ENEL - S.p.A.
Sede in Roma - Viale Regina Margherita, n. 137
Capitale sociale € 9.403.357.795 (al 31.12.2009) interamente versato
Codice Fiscale e Registro delle Imprese di Roma n. 00811720580
R.E.A. di Roma n. 756032
Partita I.V.A. n. 00934061003

Convocazione di Assemblea ordinaria e straordinaria

L'Assemblea degli azionisti è convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 29 aprile 2011, in unica convocazione, alle ore 15:00 in Roma, presso il Centro Congressi Enel in Viale Regina Margherita n. 125, per discutere e deliberare sul seguente


ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria:

  1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2010.
  2. Destinazione dell'utile di esercizio.
  3. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
  4. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.
  5. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
  6. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
  7. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
  8. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2011-2019 e determinazione del corrispettivo.

Parte straordinaria:
1. Adeguamento dello statuto alle disposizioni introdotte:
(a) dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 27 in materia di  partecipazione all'assemblea con mezzi elettronici; modificazione dell'articolo 11 dello statuto; e
(b) dal Regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010; modificazione degli articoli 13 e 20 dello statuto.


Informazioni sul capitale sociale
Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di ENEL S.p.A. è suddiviso in n. 9.403.357.795 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro ciascuna.

Legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto
Ai sensi dell'art. 83-sexies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (d'ora in avanti, per brevità, indicato come “Testo Unico della Finanza”) e dell'art. 10.1 dello statuto, sono legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia il 18 aprile 2011). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

Rappresentanza in Assemblea

Delega ordinaria
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. A tal fine potrà essere utilizzato il modulo di delega reperibile nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea. La delega può essere fatta pervenire alla Società a mezzo posta (all'indirizzo ENEL S.p.A. – Segreteria Societaria – Viale Regina Margherita n. 137 – 00198 Roma –  Rif. “Delega di voto”), ovvero via fax al numero 06/83055028 almeno due giorni prima della data fissata per l'Assemblea. Ai sensi dell'art. 11.1 dello statuto, la delega può altresì essere notificata alla Società in via elettronica fino all'avvio dei lavori assembleari, utilizzando l'indicata sezione del sito internet Enel dedicata alla presente Assemblea. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

Delega al rappresentante designato dalla Società
La delega può altresì essere conferita a Servizio Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Via Mantegna n. 6, rappresentante all'uopo designato da parte della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza. A tale riguardo potrà essere utilizzato lo specifico applicativo web predisposto e gestito da Servizio Titoli S.p.A. per la compilazione guidata del modulo di delega al rappresentante designato, cui si potrà accedere attraverso la sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea. Il modulo di delega al rappresentante designato è altresì ivi disponibile in versione stampabile.
La delega al rappresentante designato deve contenere istruzioni di voto su tutte ovvero su alcune delle materie all'ordine del giorno e deve pervenire in originale al predetto rappresentante entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 27 aprile 2011), al seguente indirizzo: Servizio Titoli S.p.A. (Rif. “Delega Assemblea Enel S.p.A.”), Via Monte Giberto n. 33, 00138 Roma. Copia della delega, accompagnata da una dichiarazione che ne attesti la conformità con l'originale, potrà eventualmente essere anticipata al rappresentante designato, entro il medesimo termine, via fax al n. 06/88345203 ovvero all'indirizzo di posta elettronica enel@pecserviziotitoli.it. Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate. La delega ha effetto solo per le proposte in relazione alle quali sono state conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Integrazione dell'ordine del giorno
Ai sensi dell'art. 126-bis del Testo Unico della Finanza, i soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1 del Testo Unico della Finanza. Per ulteriori informazioni sul diritto di integrazione dell'ordine del giorno e circa le modalità del relativo esercizio, si rinvia alla sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea
Ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza, i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea mediante invio delle stesse alla Società a mezzo posta (all'indirizzo ENEL S.p.A. – Segreteria Societaria – Viale Regina Margherita n. 137 – 00198 Roma –  Rif. “Domande Assemblea”), ovvero via fax al numero 06/83055028, oppure attraverso la sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea. I soggetti legittimati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione. Al fine di agevolare il corretto svolgimento dell'Assemblea e della sua preparazione, si invitano i soci a fare pervenire alla Società le domande entro la fine del giorno precedente l'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta, al più tardi, durante l'Assemblea stessa. Per ulteriori informazioni sul diritto di porre domande prima dell'Assemblea e circa le modalità del relativo esercizio, si rinvia alla sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea.

Nomina del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi di quanto previsto dal Testo Unico della Finanza e dallo statuto, i componenti il Consiglio di Amministrazione saranno eletti mediante voto di lista. Il Consiglio di Amministrazione uscente non presenta una propria lista di candidati. Le liste dei candidati alla carica di Amministratore potranno essere presentate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, risultino titolari di almeno lo 0,5% del capitale sociale.
La predisposizione, il deposito e la pubblicazione delle liste dovranno avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dall'art. 14 dello statuto, cui si fa pertanto rinvio per quanto appresso non espressamente indicato.

Per quanto riguarda la predisposizione delle liste, si segnala in particolare che:

  • in base a quanto disposto dall'art. 14.3, secondo comma dello statuto, ciascuna lista dovrà includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire i requisiti di indipendenza applicabili ai sindaci di società con azioni quotate), menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista;
  • essendo l'ENEL S.p.A. soggetto controllante di ENEL Factor S.p.A., società iscritta nell'elenco generale degli intermediari finanziari di cui all'art. 106 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (secondo il testo tuttora applicabile, in attesa della emanazione delle disposizioni di attuazione delle modifiche apportate in materia dal Decreto Legislativo 13 agosto 2010, n. 141), i candidati alla carica di Amministratore dovranno essere in possesso – oltre che dei requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate, in base a quanto previsto dall'art. 147-quinquies del Testo Unico della Finanza – anche dei requisiti di onorabilità individuati dal Decreto del Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica 30 dicembre 1998, n. 517 per gli esponenti aziendali di soggetti che partecipano al capitale di intermediari finanziari;
  • in caso di cessazione anticipata degli Amministratori dalla carica, l'art. 14.5 dello statuto contempla un meccanismo di cooptazione vincolata in base al quale è previsto, ove possibile, il subentro dei candidati non eletti che risultano inseriti nella medesima lista di appartenenza degli Amministratori cessati;
  • in attuazione di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione ha adottato in data 19 dicembre 2006 specifici orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che i relativi componenti possono rivestire negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, al fine di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel Consiglio di Amministrazione di ENEL S.p.A.; il documento contenente tali orientamenti è consultabile sul sito internet della Società (nella sezione Gruppo/Governance/Consiglio di Amministrazione).

 

Ai sensi dell'art. 147-ter del Testo Unico della Finanza, le liste, corredate della necessaria documentazione, dovranno essere depositate a cura degli azionisti presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 4 aprile 2011). Tale deposito dovrà essere effettuato mediante consegna a mani della relativa documentazione presso gli uffici della Segreteria Societaria di ENEL S.p.A. (in Viale Regina Margherita n. 137 – 00198 Roma, dal lunedì al venerdì dalle ore 9,00 alle ore 17,00), ovvero attraverso la sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea, oppure via fax al numero 06/83055028; in occasione del deposito delle liste dovranno essere altresì fornite informazioni che consentano l'identificazione di coloro che procedono alla relativa presentazione. La titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, può tuttavia essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste e purché entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro l'8 aprile 2011, che rappresenta il termine ultimo previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società).
Si ricorda che il Codice di Autodisciplina delle società quotate raccomanda che, unitamente alle liste, venga depositata presso la sede sociale un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, richiesta anche dall'art. 144-octies della Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971. Il Codice di Autodisciplina delle società quotate raccomanda inoltre che tale informativa, destinata a formare oggetto di tempestiva pubblicazione sul sito internet della Società unitamente alle liste, sia accompagnata dalla indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'art. 3 del medesimo Codice.
Si ricorda che coloro che presentano una lista di minoranza sono altresì destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Si segnala infine che, ai sensi di statuto, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse.

Documentazione
La documentazione relativa all'Assemblea – ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno e le relative proposte deliberative, nonché la relazione finanziaria annuale – sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale, presso la sede della Borsa Italiana S.p.A. e nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea. I soci e, se diversi, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia.
Per informazioni dettagliate sulle modalità e sui termini di pubblicazione della documentazione assembleare è possibile consultare la sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea.

Altre informazioni
Per agevolare la verifica della propria legittimazione all'intervento in Assemblea, i titolari di diritto di voto possono fare pervenire la documentazione comprovante tale legittimazione alla Società a mezzo posta (all'indirizzo ENEL S.p.A. – Segreteria Societaria – Viale Regina Margherita n. 137 – 00198 Roma – Rif. “Legittimazione intervento all'Assemblea”) ovvero via fax al n. 06/83055028 almeno due giorni prima della data fissata per l'Assemblea.
Gli esperti, gli analisti finanziari, i giornalisti accreditati e gli altri soggetti che intendano assistere all'Assemblea, dovranno far pervenire apposita richiesta alla Società a mezzo posta (all'indirizzo ENEL S.p.A. – Segreteria Societaria – Viale Regina Margherita n. 137 – 00198 Roma – Rif. “Richiesta di assistere all'Assemblea”) ovvero via fax al n. 06/83055028, almeno due giorni prima della data fissata per l'Assemblea.
I legittimati ad intervenire in Assemblea sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione per agevolare le operazioni di registrazione, le quali avranno inizio a partire dalle ore 13:00.
Un servizio di assistenza assembleare è a disposizione per eventuali ulteriori informazioni ai seguenti numeri: telefono n. 06/88345112 - fax n. 06/88345203.


Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Piero Gnudi

Il presente avviso di convocazione è stato altresì pubblicato a cura della Società, in data 19 marzo 2011, sui seguenti quotidiani: Corriere della Sera, la Repubblica e Il Sole 24 Ore.

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