Enel, aggiornato l’accordo con EPH per la cessione della partecipazione in Slovenské elektrárne

Roma, 22 dicembre 2020 – Enel S.p.A. (“Enel”) informa che la controllata Enel Produzione S.p.A. (“Enel Produzione”), la società EP Slovakia BV e la società ceca Energetický a průmyslový holding a.s. (congiuntamente “EPH”) hanno firmato un nuovo accordo che modifica alcuni termini e condizioni del contratto (il “Contratto”) sottoscritto in data 18 dicembre 2015 (come già modificato nel corso del 2018) tra Enel Produzione ed EPH e concernente la vendita della partecipazione detenuta da Enel Produzione in Slovenské elektrárne a.s. (“Slovenské elektrárne”).

Come annunciato il 18 dicembre 2015 e il 28 luglio 2016, il Contratto ha comportato il conferimento alla società di nuova costituzione Slovak Power Holding BV (“HoldCo”) dell’intera partecipazione detenuta da Enel Produzione in Slovenské elektrárne, pari al 66% del capitale di quest’ultima, e disciplina la successiva cessione in due fasi ad EP Slovakia BV del 100% della HoldCo[1] per un corrispettivo complessivo di 750 milioni di euro, soggetto a conguaglio sulla base di vari parametri. 

In base al nuovo accordo Enel Produzione ed EPH hanno apportato alcune modifiche al Contratto, che riguardano sia il supporto finanziario a Slovenské elektrárne a servizio del completamento delle unità 3 e 4 della centrale nucleare di Mochovce, sia i meccanismi che regolano l’esercizio delle opzioni put o call relative al trasferimento della partecipazione residua in HoldCo.

In particolare, con riferimento al supporto finanziario, si prevede che Enel Produzione provvederà a concedere, direttamente o attraverso altre società del Gruppo Enel, finanziamenti alla HoldCo – chiamata a sua volta a renderli disponibili a Slovenské elektrárne – per un importo massimo di 570 milioni di euro con scadenza nel 2032. Tali finanziamenti saranno resi disponibili secondo le necessità e i tempi previsti per il completamento della realizzazione delle unità 3 e 4 della centrale nucleare di Mochovce (il “Progetto”). L’erogazione del primo finanziamento, per un importo di 270 milioni di euro, è subordinata ad alcune condizioni, in particolare la modifica di alcuni contratti di finanziamento tra Slovenské elektrárne e le proprie banche finanziatrici, al fine di tener conto dello stato di avanzamento del Progetto, e altre condizioni tipiche per tale tipo di operazioni. L’erogazione di tale primo finanziamento è condizione di efficacia delle ulteriori modifiche al Contratto, condivise tra le parti e di seguito illustrate.

Gli indicati finanziamenti fino a 570 milioni di euro si aggiungono al finanziamento di 700 milioni di euro (cumulativamente appresso indicati come i “Finanziamenti”), già erogato dal Gruppo Enel in base agli accordi modificativi del Contratto stipulati tra le parti nel 2018 e la cui scadenza si prevede venga anch’essa estesa al 2032. Il nuovo accordo tra le parti prevede inoltre che EPH provveda a concedere a sua volta un ulteriore finanziamento di importo pari a 200 milioni di euro a servizio del Progetto.

Riguardo alle modifiche che interessano i meccanismi di esercizio delle opzioni put o call, si segnala anzitutto una nuova disciplina dei c.d. trigger events in occasione dei quali Enel Produzione ed EPH possono esercitare le rispettive opzioni. In particolare,  è stata eliminata la c.d. Long Stop Date[2] ed è stato previsto che le opzioni put o call siano esercitabili in concomitanza dell’ultimo tra i seguenti eventi:  (i) il decorso di sei mesi dalla data di completamento del trial run dell’unità 4 dell’impianto di Mochovce (ossia il momento nel quale tale impianto potrà immettere in rete e vendere l’energia elettrica prodotta); (ii) la data del completamento del primo outage dell’unità 4 dell’impianto di Mochovce (ossia il fermo tecnico e obbligatorio annuale dell’impianto finalizzato a garantire un adeguato livello di sicurezza), previsto entro un massimo di 12 mesi dal trial run e (iii) la scadenza dei Finanziamenti, fissata al 2032.

Il nuovo accordo prevede inoltre la possibilità per EPH di esercitare una c.d. early call option una volta decorsi sei mesi dalla sottoscrizione del testo aggiornato del Contratto e fino al verificarsi del primo dei seguenti eventi: (i) il decorso di quattro anni dalla data di completamento del trial run dell’unità 4 dell’impianto di Mochovce e (ii) il mese di dicembre 2028.

Il corrispettivo complessivo prima indicato, pari a 750 milioni di euro, è soggetto a un meccanismo di conguaglio che verrà calcolato da esperti indipendenti secondo una formula già definita nel Contratto, cui il nuovo accordo apporta alcune varianti, concernenti l’esclusione di una parte degli investimenti previsti per la realizzazione dell’unità 4 dell’impianto di Mochovce e l’individuazione della percentuale di enterprise value della medesima unità 4 dell’impianto di Mochovce da considerare a seconda del momento dell’esercizio dell’opzione.

Inoltre, in caso di esercizio della c.d. early call option da parte di EPH sono stati introdotti un floor e un cap del corrispettivo – variabili a seconda del momento dell’esercizio dell’opzione e dell’applicazione in concreto della formula di determinazione del prezzo – da un minimo di 25 milioni di euro fino ad un massimo di 750 milioni di euro.

Il nuovo accordo prevede infine che, al momento di esercizio delle opzioni sopra indicate, EPH subentri nei Finanziamenti. In caso di early call option, si prevede che EPH subentri nei Finanziamenti secondo uno schema articolato a partire dal 2026, con ultima tranche prevista al più tardi nel 2032. 

([1]) La prima fase dell’operazione si è perfezionata il 28 luglio 2016 con la cessione ad EP Slovakia del 50% del capitale che Enel Produzione deteneva nella HoldCo.

[2] La Long Stop Date è la data decorsa la quale era consentito sia ad Enel Produzione che a EPH di esercitare le rispettive opzioni put e call, anche in assenza del completamento delle unità 3 e 4 della centrale nucleare di Mochovce.